刘昊见徐州之战暂时陷入了僵持阶段，便将山东前线的军队统一交由赵荆指挥。自己则是带着陈沃等人回到了河北保定。在保定刘昊接待了一位客人，那就是现任河北省主席，第二十四集团军总司令庞炳勋。
庞炳勋从一名下层军官升至军长，后又当上了集团军总司令兼省长，陆军上将。因为其腿部有残疾，被人称为“瘸腿将军”或是“庞瘸子”。
台儿庄战役之时，庞炳勋部奉命驻守临沂”“。曾经三次阻击日军南下，其中前两次成功击退日军取得大捷。正因为庞炳勋成功在临沂阻止了板垣师团南下，才令日军矶谷师团孤军深入台儿庄，为后来的台儿庄大捷打下了坚实的基础。
1939年初庞炳勋奉命率部渡过黄河，在晋东南一代组织抗日。9月庞炳勋升任第二十四集团军总司令，1940年初兼任河北政府主席。
河北收复之后，老蒋便命令庞炳勋赶回河北，目的自然是和刘昊抢地盘。庞炳勋不傻，当然看得出这是老蒋驱使杂牌军打头阵，鹬蚌相争渔翁得利的圈套。庞炳勋也知道自己有几斤几两，自不敢和刘昊抢地盘，又不敢公然违抗老蒋的命令，于是百般推辞。甚至以年老多病为由三次提请辞职，均为获得批准。就这样拖延了半年多，庞炳勋实在拖不下去了，只能硬着头皮来到了河北，不走不行了。阎锡山始终将山西看成是自己的地盘，自然不希望旁人染指……一通挤兑便将老庞赶到了河北。
老庞来到河北之后，刘昊倒是没有为难他。让他的部队暂时驻扎在保定的曲阳县。山东战役结束后，刘昊先是来到了保定。接见了一下这位河北省的省长。
刘昊先是和庞炳勋寒暄了几句，看着面前有些局促不安的庞炳勋，刘昊呵呵笑道，“听说最近更陈兄身体不是太好呀？”其实现在庞炳勋已经年过花甲，长年的战斗生涯落下的一些病根，使得身体一直不佳，。
“有劳司令长官挂怀，都是些老毛病了，老了不中用了。”庞炳勋笑着说道。
“哎！更陈兄此言差异，想廉颇年过八旬仍能上阵杀敌。更陈兄刚过花甲之年，怎么会老呢！我看更陈兄是由于过于操劳国事，缺乏休养才会身体染恙。这样吧！更陈兄就在这保定府好好休养一段时间，何况更陈兄身为省长也理应坐镇省会，主持大局。至于二十四集团军的军务，就由小弟代为管理吧！”刘昊微笑着说道。
“这个恐怕不妥吧！”听了刘昊的话庞炳勋立刻脸色大变，“再者说蒋委员长那里也不好交代呀！”
“委员长那里我自会说明，更陈兄身体不适还会安心留在保定为好！”刘昊微笑着说道。
庞炳勋此时已经出了一头的冷汗，现在才知道眼前这位看着和颜悦色的刘昊。却是个吃人不吐骨头的主。辛辛苦苦奋斗了几十年才攒下这点家底，庞炳勋自然不肯心甘情愿的拱手交给别人，但是想想刘昊那恐怖的实力，庞炳勋知道人家恐怕随便伸出根手指都能灭了自己。“刘司令长官。事情重大，能不能容在下考虑考虑。”
刘昊笑着说道，“当然可以。”两人又寒暄了几句。刘昊叫人派车将庞炳勋送回了驻地。看到庞炳勋走了，张涛才走了进来。
“总司令。您就不怕这家伙带着部队跑了。”张涛皱着眉头问道。
“跑？他能往哪里跑？”刘昊笑着说道，“现在他的驻地已经被警备师团团包围了。他还能往哪里跑。这个第二十四集团军就交给你改编了。”
“我？”张涛惊讶的问道。本来张涛还奇怪为什么刘昊会突然将他叫到保定来，但是张涛想破脑袋都没想到刘昊竟然会让他整编二十四集团军。
刘昊端起茶杯喝了一口茶，点点头道，“没错，就是你！张涛呀，这个二十四集团军下设庞炳勋的第四十军和孙殿英的新编第五军。庞部已经被包围了，估计老庞马上就会投降了。至于这个孙殿英的新编第五军，孙殿英暗通日本人，估计这会儿已经被就地正法了吧！用不了多久，这个新编第五军也会被带到保定进行整编。这两个军加起来也就两三万人，而且大多都是些乌合之众，我们要的无非就是这个二十四集团军的番号而已，我给你半年的时间，给我整编出一支精锐出来，四个师编制暂定为十万人吧！我会上报老蒋，庞炳勋年老多病，由你暂代总司令之职。”
所谓的孙殿英暗通日本人，自然不是刘昊冤枉他。孙殿英在在他的新五军军部附近，开设了三个招待所，分别招待**将领、八路军和日本人，可谓“狡兔三窟”。刘昊的情报处也拿到了孙殿英暗通日本人的书信，可谓证据确凿，刘昊才派部队将孙殿英部包围缴械，至于孙殿英直接被枪决。
庞炳勋回到驻地之后，才发现自己的部队已经被团团包围了，看着那一辆辆坦克将路口封的严严实实，头上更是有几十架战机盘旋。当天晚上庞炳勋便乖乖的回到了保定。
在刘昊的提醒下，庞炳勋连夜给重庆的老蒋发去一封电报。声称孙殿英暗通日寇，已经被就地正法，而自己年老多病，不适合担任第二十四集团军总司令之职，并保举张涛担任二十四集团军总司