随着安禄山领安定军在南周腹地肆虐，最先崩溃的是滇缅，
滇缅一带在武帝时期，就被纳入大唐国土，随着杨硕谋反武瞾登基，滇缅最终投降南周，
可滇缅毕竟距离南京太远，南周建国以來又一直忙着北伐，沒能够对滇缅进行有效的统治，导致当地土著的反抗规模越來越大，
土著的反抗的目的，是想复国，滇缅一带本是效果无数，杨广后期尽数被灭，现在看到大唐分裂，一心复国的土著们自然趁势而起，
仆固怀恩率兵攻打滇缅，有些土著妄图浑水摸鱼，暗中相助唐军伏击周军，开城献关，妄图祸水东引，让唐军尽早攻下滇缅而后北上云贵一带继续与周军交战，那样他们就有充足的时间复国了，
可惜仆固怀恩识破了他们的意图，假意答应在先，借助当地土著力量三败高仙芝，便是南周引以为豪的玄甲精骑，也因战马被当地土著下了毒药而战力尽失，最终仆固怀恩将周军赶了出去收复滇缅一带，高仙芝领溃兵败退云贵集结防守，同时上奏南周朝廷，请求援兵，
攻克了滇缅的仆固怀恩，并未着急攻打云贵，早在发兵之前，杨平安就有过吩咐，告诉他对付滇缅土著之策，
人口大迁徙，这是杨平安所想到的，解决土著反抗的最好手段，
仆固怀恩先领兵整顿滇缅，然后按军功将土地分封给手下将士，这就相当于把西域人迁移到了滇缅一带，与当地土著融合，
然后开始治理滇缅，并不着急攻打云贵，虽然会给南周援兵机会，失去一鼓作气攻克云贵的机会，但却能够减轻在南周腹地活动的安定军的压力，而且也能够使得西域人更好的融入滇缅，并且提升他们的忠心，振奋军心，
一心复国的土著发现自己被骗勃然大怒，立刻组织人手对唐军展开攻击和骚扰，早有防备的仆固怀恩轻松应对，而且刚刚分到了土地的手下将士为了保护自己的土地也是格外用命，因此土著的反击很快就被平息，
大批土著皇室后裔被杀，更多的土著被俘，
对于这些被俘的土著，仆固怀恩把他们组建了祈活军，直言他们谋反本应处死，但大唐皇帝仁慈，所以再给他们一个机会，
将他们组建成军，只要立下足够军功，不但能免死，更能够向西域人一样，封百户得土地，
同时在治理滇缅一带时，仆固怀恩约束兵马，对当地百姓秋毫无犯，东都又派遣了大批刚刚中举的年轻官员抵达滇缅，与当地官员联手治理滇缅，
滇缅太过荒凉，相对中原來说，那绝对算是荒夷不毛之地，在官场浸淫时间长的官员，自然都不愿去，去了只怕也会认为是被贬，搞不好破罐子破摔，
但年轻官员不同，尤其是平民百姓通过科举高中的官员，他们品秩低，又沒有势力后台，去了滇缅还能够主政一方，将自身才华展现，不用担心被上级欺压嫉妒，
若是做得好，绽放出耀眼光芒，很容易就被朝廷看到，从而调回东都委以重任，
这是杨平安对这些被外放滇缅为官的年轻进士们的许诺，也激起了这些人的斗志，
有想要一展抱负的官员治理，又有仆固怀恩的大军坐镇，随着那些想要复国的土著遗老遗少被杀的越來越多，滇缅逐渐进入了发展阶段，
仆固怀恩在滇缅坐镇足足一年，这让南周猛然醒悟自己中计，南周已经在云贵一带集结书十万大军，严防仆固怀恩领兵进犯，这导致南周腹地的安定军面临压力减小，而且活动空间扩大，
在这之前，由于周军对安定军加大力度围剿，安定军兵马一度减少到不足三万，更是几乎沒有藏身之地，
多次遇险，若非凭借安禄山对危险的卓越嗅觉，几度在周军包围合拢之前杀出去，只怕安定军早就被灭了，
就这样，在仆固怀恩攻克滇缅之前，安定军也成了丧家之犬，最后抢了处水寨，躲了进去，
等到南周集结兵马屯守云贵后，安定军又开始活动了，而且一路上征讨江南匪寨以增加兵力，而后一路南下，似乎要攻打南周海外贸易的重要城市泉州，
泉州是南周海外贸易的重要城市，每年为国库提供大量的税音，朝廷商船也是从这里起航，若是泉州被克，那对南周的经济來说，绝对是不小的打击，
南周慌忙在国内抽调兵马，想要阻挡南下的安定军，可哪只安禄山虚晃一枪，待到周军在南方集结大量兵马想要阻截他时，他突然领兵北上，一路疾行，七战七捷，三次跳出周军包围，竟是向南京攻來，
通过以战养战的方式，这时的安定军已经扩充到八万人之众，虽然战力大打折扣，但胜在人数众多，面对一些小县郡，几乎不用打，只凭人数就将守城官员吓的或逃或降，
安定军逼近南京，令得南周朝野震惊，
武瞾倒是还能镇静，可朝中不少官员却开始慌了，安定军在南周境内活跃超过一年之久，他们对这只兵马的战斗力很是了解，这不是一支可以轻易击溃的部队，而且名不见经传的领兵将领安禄山之难缠