秦军与夜郎国在南方战事的失利，让秦相吕不韦颇为懊丧，他深感未能约束好李楛、申屠约束好李楛、申屠竭等将领，致使其肆意扩大战事，冒然侵犯夜郎边境而挑起战火并招致不应有的损失。
巴蜀的叛乱虽然平定了，可是杀戮太重，两郡人口锐减，工商凋敝，再不复昔曰的繁华，赋税收入巨降，王国只能对两地采取更加优惠的政策来安抚民心。吕不韦预想调整巴蜀两郡郡守，尤其是巴郡邹翼，以期实行仁善之政。可是，秦相吕不韦竞连深陷敌境的那只秦军也无暇顾及了！因为，晋北上党有事了。
客观来说吕不韦虽是商人治国但绝不是孬种，当初他走马上任的时候，接下的也是秦国秦昭王以来连年穷兵黜武留下的烂摊子，军事上攻城掠地取得的武功也因邯郸战败大打折扣。秦国与三晋诸国在河东地、河水南部大转弯之地的攻防也只能算僵持状态。
吕不韦辅佐异人削弱商君之法的酷烈，竭力改善民生，发展生产，促进商业流通，倡导尊礼崇文是下了大力气的。秦王嬴政即位以后，吕不韦与华阳太后监国辅政也搞得有声有色，咸阳的城市建设有了曰新月异的发展，诸国商旅云集，秦商也通于四海，秦国成为了重商主义的大国。门类齐全的冶金，铸造，车辆，兵器工业等等都有了长足的进步。如此没有这些国力基础来作保障，很难想象秦国只凭借智谋能够挨过五国伐秦这次惊天劫难？
吕不韦秉持讲信修睦、交好诸国的外交政策，与关东诸国以及西部、北部的羌戎、匈奴等国友好通商，力保边境稳固、商旅通畅无阻，眼看其“天下和”的策略就要达成，不成想却被一场突如其来的五国伐秦之战击打得粉碎，对此吕不韦备感失落。
这是因为，吕不韦主导的秦国新一届文官政府同时也是一个跛脚鸭政府，王国的军事巨头们例如蒙骜、镳公、李信、昌文君、昌平君都是听命华阳太后的人，吕不韦能够完全信赖的只有张唐、章邯两个，军政两架马车分庭抗礼，吕不韦只有军事参议权、没有货真价实的兵权，也就是说他指挥不了军队。
华阳太后势力集团走的依旧是军事扩张的路线，不断打击、蚕食邻近韩国、魏国，终于在赵国新君初定、积蓄树威的时候，三晋（魏国受过裹挟）联手并联络楚国、齐国、卫国组织了五国伐秦（其实是六国），险些灭亡秦国。又是吕不韦殚精竭虑、使出吃奶的力气才稳定住局面，挽救了秦国。
战后，吕不韦的相权得到加强，其主导下的货币战争和战后重建工作都取得了极大的成就，秦国又一次快速复苏振兴了起来。痛定思痛，这一次吕不韦在国家军备和军队建设上下了苦功，秦军从军事装备的标准化、军服军衔军饷制度方面都进行了改革，尤其是加强了常备军和地方军团的建设，秦军已经基本恢复了战前的威势。
作为辅政大臣，吕不韦的使命即将终结，因为秦王嬴政就要成年、亲自理政了。他心知肚明、自己自由出入咸阳宫发号施令的日子即将结束，吕不韦急切需要一场军事胜利来为自己的执政生涯打下一个完美的注脚。
巴蜀平定了叛乱，人口国力却大损，秦军还被夜郎国砍杀了近万人、至今还有一只两万多人的军马陷入敌境、生死未卜。
秦相吕不韦密切地关注着晋北上党的动态，那里已经是狼烟四起，一切迹象都表明：赵国很可能对秦军采取一次大的攻势，目的还是谋求控制上党战略要地。这简直就是第二次长平之战啊！
吕不韦很想打这一仗来让眉吐气，但一个政治家的远见卓识又迫使他费尽思量：赵国此番杀气腾腾、秦军避战是不可能了。但是，这一战要打多久，打多大规模，会不会给国家又一次带来覆水难收灾祸？吕不韦左右权衡、决心难下。
还有一件事情让他看的朦胧难解、心中颇为不安，那就是华阳太后对此战的真实心思。这个婆娘此次处事颇为诡秘、好像在故意隐瞒着什么--