秦国与赵国的强大军队如同两股铁流，在长平（今山西高平县）百里战线上迎面相撞，一场战国时代最宏大的战争终于上演了！
廉颇及众将急于洗雪不胜秦军之耻，发力进攻，而秦将王龁按兵不动。
王龁（he）带领众将登高岭察看战区形势。
“报！赵军前军行进迅速，已距我80里”
“再探！”
王龁眼望山下一片开阔的平地深思，忽然抚掌大笑。
诸将问“将军可有奇谋？”
王龁笑道：我等领王命取韩地，夙兴夜寐，忧惧在身，不敢稍怠。我已命依山修造营垒，徐徐抵御，如何竟遇得廉颇这个匹夫？这厮昔日一败再败，今日却恃强逞勇，急于接战以求胜乎？罢罢罢！急入吾口，却之不恭。再败廉颇，你们诸将就都要加官进爵啦。
诸将闻言各自欣喜。
王龁传令，命撤去山上营地，主力后退25里。
“王昆听命！汝引5万军马，就在平原设阵迎敌，两兵相接即佯装败退10里，需以阵型涣散，军械抛弃，士卒惊惧以示敌。”
“桓龁(huanhe)听命，汝引10万军马接应王昆军后，再退15里，返身迎敌！”
“王翦、李信听命！汝各引军8万与敌军间隔逆行，绕过敌两翼，潜至其后。以此山上烽烟为号，出击敌后！”
“吾将自引30万军，从口袋阵中两翼发起突击，合力破敌！诸将自当密切协同，大破赵军于此地！”
廉颇军奋力突击，见到秦军败退，且一败再败，观察战区两侧山势，也没有敌军营垒，果然中计，继续轻进。
最终，20多万赵军被秦军伏击歼灭，廉颇手下大将赵茄战死，廉颇率部苦战突围，险些成为俘虏。
秦军执行“打蛇尾”任务的李信、王翦等人对于上党地形不熟，竟然在山中迷失了道路。要不是这种情况的出现，长平之战就提前结束了！
面对突然出现，始料未及的大量敌军，廉颇只得下令撤退，坚守营垒对峙。秦军多次挑战，廉颇都不出兵迎战。
且说廉颇收拾残军、匆忙转入防御，在连续被秦军攻破沁河、空仓岭两道防线后，终于固守住长平西南老马岭上的长平关（今日高平关）防线关隘。廉颇拒不出战，高平关雄关如铁，秦军猛攻不破，秦将王龁也无可奈何，两军形成相持之势。
《史记白起王翦列传》中描述此战全过程：四十五年，伐韩之野王。野王降秦，上党道绝。其守冯亭与民谋曰：“郑道已绝，韩必不可得为民。秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵若受我，秦怒，必攻赵。赵被兵，必亲韩。韩赵为一，则可以当秦。”因使人报赵。赵孝成王与平阳君、平原君计之。平阳君曰：“不如勿受。受之，祸大於所得。”平原君曰：“无故得一郡，受之便。”赵受之，因封冯亭为华阳君。四十六年，秦攻韩缑氏、蔺，拔之。四十七年，秦使左庶长王龁攻韩，取?走赀?上党民走赵。赵军长平，以按据上党民。四月，龁因攻赵。赵使廉颇将。赵军士卒犯秦斥兵，秦斥兵斩赵裨将茄。六月，陷赵军，取二鄣四尉。七月，赵军筑垒壁而守之。秦又攻其垒，取二尉，败其阵，夺西垒壁。廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵不出。赵王数以为让。而秦相应侯又使人行千金於赵为反间，曰：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”赵王既怒廉颇军多失亡，军数败，又反坚壁不敢战，而又闻秦反间之言，因使赵括代廉颇将以击秦。秦闻马服子将，乃阴使武安君白起为上将军。而王龁为尉裨将，令军中有敢泄武安君将者斩。赵括至，则出兵击秦军。秦军详败而走，张二奇兵以劫之。赵军逐胜，追造秦壁。壁坚拒不得入，而秦奇兵二万五千人绝赵军後，又一军五千骑绝赵壁间，赵军分而为二，粮道绝。而秦出轻兵击之。赵战不利，因筑壁坚守，以待救至。秦王闻赵食道绝，王自之河内，赐民爵各一级，发年十五以上悉诣长平，遮绝赵救及粮食。
至九月，赵卒不得食四十六日，皆内阴相杀食。来攻秦垒，欲出。为四队，四五复之，不能出。其将军赵括出锐卒自搏战，秦军射杀赵括。括军败，卒四十万人降武安君。武安君计曰：“前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆。非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽阬杀之，遗其小者二百四十人归赵。前後斩首虏四十五万人。赵人大震。”
这段话中透露的重要内容是：
1、前263年（四十四年），白起攻打韩国的南阳太行道，把这条通道堵死。－－这条道路，很可能就是后来秦新军从野王北上的道路。
2、前261年（昭王四十六年），秦国攻占了韩国的缑氏和蔺邑。－－这是为了巩固对野王的掌控。
3、前260年（昭王四十七年），秦国派左庶长王龁攻韩国，夺取了上党。－－上党战役发起的时间。
4、四月，王龁借此进攻赵国。－－秦军主动攻击赵国军队？
5、六月，秦军攻破赵军阵地，夺下两个城堡，俘