2500多年前的古中国大地，河水浩荡、江水奔涌、群山嵯峨、云横九派，各个诸侯国为争夺地盘，彼此混战不休，你方唱罢我登场、城头变幻大王旗，没有个休止。
历经七代君主和国民的艰苦创业、筚路蓝缕，秦国终于称霸西戎，并据有了渭河流域东西纵横800里、地处函谷关和大散关之间（一说在函谷关、大散关、武关和萧关之间）的关中平原。吞并西域义渠国后，信心爆棚的秦国开始瞄准关东诸国，企图东向发展势力。
事与愿违，强大的晋国首先成为秦国东进道路上不可逾越的拦路之虎。两国刚一交手，起先还踌躇满志的秦国就发现，原来自己对付武备简陋的蛮夷部族尚可，要对付装备精良的关东劲旅却全然不是对手。秦军被晋军打得屁滚尿流、大败亏输。
晋国看到称霸西戎的秦国原来是只“麻杆扎的老虎”－－－技止此耳啊！索性来了劲，还纠集诸侯，不断入侵关中，威胁灭掉秦国。见势不妙，秦国只得低头认罪、磕头求饶，给晋国进贡，双方设坛盟誓，结成“秦晋之好”，约定互不侵犯、王室往来通婚，暂时止戈息兵。
此时，秦国为天下耻笑。诸侯会盟之时，秦君毫无尊严，备受诸侯奚落而不敢高声抗辩、羞愤不堪。
偏安一隅，忍辱负重也不是没有收获，秦国因此远离了关东是非之地、退出了战局，躲在西部疗治创伤，剩下强大的晋国与楚国南北大战不休。
强晋也没有支撑多久，前453年，其内部韩、赵、魏三家贵族势力攻灭智伯，赵襄子执政，三家架空晋君，实际上分土而制，号称“三晋”。
晋国的颓然崩解并没有给秦国带来好消息。看到昔日令自己胆寒的晋国完蛋了，秦国还没有高兴多一会儿，很快三晋中的魏国势力就空前庞大起来，三晋（赵魏韩）团结一心猛烈向四周扩张疆土，倒霉的秦国再成鱼肉。
公元前419—前408年，魏攻取河西，秦国岌岌可危。河西之地是指今日陕西省河套地区南部、关中东部、黄河洛河之间的地区，这里是秦国拱卫关中平原、守护河西走廊本土的东大门，是秦国的命根子、必守之地。河西重地的失守，使秦国像绝望的狮子般怒吼，倾尽国力去与强大的魏国苦斗，却屡遭败绩。
到了公元前389年，秦惠公拼了死力，纠集50万军马、亲自统兵与魏军在河西决战，史称阴晋会战。不成想，魏国西河郡守吴起突出奇招，竟然选派了5万名从来没有立过战功且立功心切的人为徒兵，在500乘战车、3000骑兵的掩护下，由自己率领反击秦军，将秦军视同无物。战斗的过程很简单－－魏军先固守城池、疲惫秦军，然后倾巢出动发起突袭。战争的结果很悲催，秦军几乎全军覆没。
此后很长一段时间，秦国一蹶不振，又成为关东诸国的笑柄。令人发笑的是，昔日称霸西域的秦国此时如惊弓之鸟，竟然20多年未再敢起刀兵。
公元前415年秦灵公死后，秦国太子公子连的君位被他的叔祖父秦简公夺取。十岁的公子连为防不测，在客卿的帮助下逃亡魏国，那是一段长达二十九年的流亡生涯。
祖国的衰落与魏国的强盛，刺激着公子连的心灵，他苦心孤诣、学习强国之策，而魏国也希望帮助这位秦国流亡公子，扶植起一个傀儡政权。公元前388年，公子连高调回国，渴望换一种活法、不再窝窝囊囊的秦国贵族和军民夹道欢迎，闻声景从，一举助其夺回了君王之位，称为秦献公。
秦献公废除了秦国自秦武公以来实行了三百多年的以人殉葬制度，鼓励生育和民族团结，稳定了秦国混乱的政局，中止了秦国的颓势。
史载：直到献公晚年，秦国才发动了一系列与魏国的战争。秦献公十九年（公元前366年），秦献公起兵勤王，在洛阳打败了韩魏两军，得到了周显王的褒奖、封赏，秦国在众诸侯国中的地位明显提高。
秦献公二十一年（公元前364年），秦军攻魏一度夺回河西故地，甚至打过黄河，深入魏境，取得了空前大胜、一雪前耻。
秦献公二十三年（公元前362年），秦国在少梁再次大败魏军，俘虏魏国相国公叔痤，因为公叔痤早年在魏国对秦献公不薄，献公在盛情款待一番后，将公叔痤放回魏国去。公叔痤病重时，拉着魏惠王的手说：“大王，我的小儿子公孙鞅年少有奇才，可任用为相。－－如果不能用他，一定要杀死他，不能让他出境去辅佐别的国家。”可惜公叔痤死后，魏惠王没有照办。果然，公孙鞅听说秦孝公不拘一格罗致贤能，就去辅佐秦国。
前361年，秦孝公任命商鞅为左庶长，开始实行第一次变法－－废除旧贵族的世袭特权，实行军功爵制，奖励军功，禁止私斗；实行编户籍制和连坐法；重农抑商，奖励耕织；奖励个体小农经济。这些改革，消弱了旧贵族势力，迅速地发展了经济，使落后的秦国日益富强起来。10年时间，秦国在政治、军事、经济等方面都后来居上领先于六国了。
前350年，孝公为摆脱旧贵族势力的纠缠，索性迁都咸阳。商鞅又实行了第二