大唐乾符五年（公元878年），黄巢之乱暴发，公元880年攻陷长安，黄巢自立为帝，其士兵烧杀抢掠，杀人越货，争抢美女，民不聊生。几个月后，长安出现粮荒，城内一片混乱，黄巢任由百姓饥饿，置百姓于生死不顾，当年繁华的长安城，今已不再。唐军在歧山一带仍有小股驻扎部队，六月十三日，唐军重新夺回长安，黄巢经人告密，带领随从逃离长安，百姓夹道欢迎唐军，似乎人们可以远离战乱了。
黄巢不甘失败，派出司马雷同监视唐军，司马雷同是江湖人士，其追随者有百人之多，个个身怀绝技，尤善轻功和易容之术，朝堂及江湖之事，莫不能知晓。司马雷同派人了解唐军概况，发觉唐军只有区区两千人，而黄巢大军则有大军十万，即使是硬攻长安，也对黄巢有利，况且长安城的城墙城楼又遭到过黄巢军的破坏，黄巢知晓后，当机立断下令十万大军攻打长安。
唐军面临人数比自己多数倍的黄巢军，毫无畏惧之心，重振旗鼓，决定背水一战，长安城外的黄巢军如同洪水猛兽一般从四面八方袭来，黑云压城，唐军们拿出自己的宝刀，与来犯之敌决一死战，可无奈敌众我寡，浸满了唐军鲜血的大旗最终被砍倒，唐军烈士们在长安的焦土上安息。
重入长安的黄巢，对于百姓欢迎唐军一事恨之入骨，居然下令屠城。将城中男丁杀戮殆尽，妇人和孩子们充当奴隶，来了个“巢怒民迎王师，纵击杀八万人，血流于路可涉也，谓之洗城”，血洗长安城。这座当时世界人口最多的第一大城市长安，人烟断绝，成为一座空城。