方向来犯的魏军，又在城固修建乐城，用来阻挡来自骆道和子午谷方向进犯的敌军。
短短两年多点的时间，诸葛亮主动出击，向曹魏发起了三次进攻，这让魏大将军曹真很生气，他向魏明帝请求对蜀汉主动出击，多路进兵，以强大的军事力量狠狠教训一下那不老实安份的诸葛亮。
魏明帝和一些官员觉得进兵汉中可有些费力：“进汉中路险，粮运困难，当年武帝征汉中张鲁，尽管抢收了当地的粮食，结果还是很快就军粮短缺了，幸亏张鲁不能守，很快攻破阳平关夺得仓中余粮才没有陷入困境，如今诸葛亮可比张鲁强百倍，我们远道入险地只怕难讨到好。”
曹真不甘心，执意要发兵：“我堂堂大魏国，怎么能放任诸葛小贼屡番挑衅而不加还击呢，这样可有损我大魏国威，也会助长东吴孙权野心。”
魏明帝曹睿见大将军曹真如此坚持，也就答应试一试，于是派张郃从陇右沿故道进兵，派司马懿领兵从上庸沿汉水上行进军，让曹真亲率大军从子午谷道南进，准备三路大军会师南郑，围歼诸葛亮汉中蜀军。
得知魏军三路来犯，诸葛亮早有准备，倒真希望魏军来攻，自己凭险而战，再让曹军来个汉中大败，为了能让战事进展顺利，还特意让镇守江州的李严率两万兵北上汉中会合──既然东吴暂时没有威胁，蜀汉军当然就应该全力与曹魏决战。
也不知老天爷是要害曹真呢还是要帮曹真，这段时间就一直大雨不断，子午谷道本就是山间小道崎岖难行，如今河水暴涨，山体滑蹋，栈道断绝，曹军是寸步难行，一路上铺路搭桥的，折腾了一个月竟然还没走完走完谷道一半。
曹睿听到曹真行军不利，赶紧趁势下令全军撤回──何苦去受那个罪呢，费力不讨好的。
也因为大雨，诸葛亮大军一直在原地坚守待命，但对于从故道大路来犯的张郃军，他已经派遣魏延和吴懿两位作战经验丰富的战将率轻骑走小路钻隙前进进入羌中，结交当地羌民，准备抄张郃的后路──他魏延不是一直闹着想跟张郃决一死战吗？
张郃听说另外两路大军都已经退兵，而魏延已经率兵西进，也是担心被断了后路，赶紧退保上邽，让费曜和郭淮率兵冒雨前行去堵截魏延，并将战情飞报曹真。曹真让张郃守住上邽，防止魏延联合羌兵攻城，命费曜和郭淮守住狄道，阻断魏延归路。
魏延一直对诸葛亮不让自己分兵破敌有意见，这回独自率领一万多人马进兵陇右那是满心欢喜，领着吴懿在羌人各部间穿行不息，凭着自己的勇武豪气及带来的一些礼物和各部首领把酒言欢，称兄道弟，乐不思归。
吴懿是稳重人，多次对魏延早点回去。魏延摇头道：“丞相派我们深入羌地连结各首领争取他们支持，为将来夺取陇右打好郡众基础，这可是一项光荣而艰巨的任务，我们可不能走个一两家就回去交差应付了事，如今张郃已经退保上邽，我们又不能去攻城立功，两件差事我们怎么也要干好一件嘛，你说是不是？”
等魏延跑够了往回走到阳溪，费曜和郭淮已经在那里等着了。魏延见与魏军野外遭遇，正巴不得大干一场，对吴懿说：“现在天色已晚，我们分兵扎寨，魏军只怕晚上会来劫寨，到时你不要出击，坚守拖住他们一部分就好。”
晚上魏军果然前来偷袭，魏延早有准备，放过一部分魏军进营享受乱箭，自己带精骑拦腰杀出直取魏军后队，耀武扬威势不可挡。郭淮见势不妙，赶紧撤军奔逃。魏延不多追赶，却迅速直奔吴懿营寨而去。
费曜正带人攻打吴懿营寨呢，久攻不下，突然背后魏延骑兵疾冲而至。费曜反应不及，竟被魏延一刀斩杀。
魏延大胜而归，这可让诸葛亮喜出望外，能斩杀魏后将军，这可是大功一件，对魏军士气是极大的打击。魏延沾沾自喜：“可惜来的不是张郃。”
杨仪看不惯魏延洋洋得意：“私自在外那么久，有损丞相统一调度，虽有战功也难脱违节之嫌。”魏延很扫兴，瞪着杨仪道：“你说什么？”
诸葛亮赶紧调和：“魏将军武勇过人，立下大功，我一定要为你请功，杨参军参赞军事，调配粮运有条不紊，也该好好表扬一下了，大家都是我大汉的功臣。”