第13师团从北面突围出来，让池田纯久松了口气。他给赤鹿理下达命令，要求他尽快转向，向荆州方向攻击前进，争取进城。否则剩下来的这三千多残兵败将，在野外用两条腿也不可能跑得过支那人的装甲部队的追兵。日军在这一区域的兵力全都在这里了。短时间内，再也没有援兵出现了。
池田纯久在4月11日傍晚，给第13师团发了立刻救援沙市的命令之后，又对在天门的第13独立混成旅团下达了，攻击支那汉水防线的命令。而且同时命令第58师团从应城向天门调动，他要在这个方向给刘峰压力，迫使刘峰把部队调回北面，从而减轻沙市的压力。
同时他还命令第3师团从应山立刻向南移动，第40师团从咸宁向西移动，随时准备对支那的汉水防线以及仙桃镇施压。池田纯久的意思是用几个师团迫使刘峰撤回对沙市荆州的进攻。
到了11日夜里11点，汉水防线受到日军第13独立混成旅团的攻击。然而特战师在这里拥有着完备的防御工事，还有步兵第二旅的二团在这里驻守。所以尽管第13旅团打得很欢，要想攻过汉水，却不是那么容易的。
而第40师团在12日凌晨，也从汉南方向，向仙桃镇发动进攻，与第180师的防守部队打成一团。现在的180师可不是原来只有四个团的师了，而是拥有九个团的全美械装备师。不过刘振三在万全方向，放了一个旅，保护仙桃镇后路安全，所以现在他手上只有二个旅。与日军40师团打得棋逢对手，难解难分。
池田纯久调动了二个师团加一个旅团的兵力给刘峰施压，然而刘峰根本不为所动，依然按照原计划，对落入他的包围圈的第13师团展开了攻击。
一夜之间，第13师团就剩下了三千多人冲出了北面防线。
在北面防守的是潜江镇地方保安团，这些军队的战斗力比不上特战师，甚至连98师也比不上。但是比一般的国军部队并不差。装备的全部是缴获的日械。刘峰把自己用不上的日军迫击炮掷弹筒全都给了他们，所以他们的武备并不比日军差。
然而他们依然没有挡住无路可走的疯狂的日军，不过日军也仅仅逃出了三千多人。而潜江地方保安团五千人，伤亡了二千多人。
对于冲出包围圈的日军，刘峰没有更多的兵力去追击，而是用所有的兵力首先吃掉包围圈内的日军。第13师团师团长赤鹿理带领着三千多残兵败将狼狈不堪地逃进了荆州城。
这样日军在荆州城内的日军总兵力达到了五千五百多人，荆州城指挥官变成了赤鹿理。
到了12日凌晨4点多钟，特战师步兵第一旅在装甲团和重炮团的配合下全歼了日军第116步兵联队。而北面的潜江地方保安团和从沙市城内出击的98师380、379旅也对包围圈内的日军发动了攻击，全歼日军其他在包围圈内的部队。
而在沙市城内98师378旅和380旅在11夜里就攻下了第116师团师团部，116师团长武内俊二郎剖腹自杀，第116师团全军覆没。为了让第13师团继续救援武内俊二郎，在城内的两个步兵旅故意弄出了枪炮声，使得赤鹿理上当了，准备进攻沙市。结果却把全师团葬送在沙市城下。
刚刚完成了对包围圈内的日军攻击，重炮团就调转炮口开始轰击荆州城。
主要攻击点选在荆州城墙上面。荆州城墙并不高大，主要是因为这一片的支点是沙市，荆州城只是附属，所以并没有经过加固。城墙不高，内部也是用泥土填塞的。结果在重炮的轰击下，很快坍塌了。
刘峰命令98师379旅380旅进攻荆州，消灭里面的日军。而378旅由于伤亡较大，在沙市城内打扫战场，清理瓦砾。而潜江地方保安团则打扫城外的战场。
由于荆州城没有了城墙，379旅和380旅很快就攻入城内，和日军打起了巷战。
这一战刘峰在沙市荆州方向，一下子投入了98师一万六千人，特战师步兵第一旅六千人，重装旅六千人，还有潜江地方保安团五千人。总兵力达到了三万三千多人。而日军在沙市和荆州，拥有第116师团六千人，第39师团八千人，第13师团一万六千人。日军总兵力有三万人。加上伪军大约有五万人的样子。而且刘峰主攻，日军主守，所以可以说日军优势还大一些。
然而刘峰采取了围点打援的打法，猛攻沙市，迫使池田纯久做出了错误的决断，两次命令第39师团和第13师团救援沙市。而刘峰则在野外消灭了第39师团和第13师团，使得这一战役取得了重大胜利。日伪军五万多人已经只剩下荆州城内的五千多日军和几千伪军了。由于日军已经没有了援兵，所以荆州城内的日伪军迟早也是被全歼的份。
也就是说这一战，刘峰在沙市方向大获全胜。干掉了日军三个师团，光复了沙市和荆州。
而日军北面和东面的进攻，其实并不能给刘峰很大压力。刘峰的特战师现在已经腾出了手来，第一旅和重装旅在稍事休息之后，调往北面。刘峰并不打算放过第13独立混成旅团。