这天早晨，在淡淡的薄雾中，雅城前线的刘备军哨兵发现了一队人马，从汉中方向开来，他们立即发出警报，部队做好了战斗准备。
那支部队越来越近了，队伍前面的军官忽然高声叫道：“不要放箭，我们是荆州刘皇叔的队伍。”这时有人已经认出了那个军官，是张飞的部下。还有一些是张鲁军杨松的部下。
这支队伍有1000人，他们是被徐庶故意放回来的。很快，唐军恐怖，不可抗拒的谣言四起，刘备军和张鲁军的士气遭到了严重的打击。
没过多久，一队唐军开来了，这是一个团的唐军。他们遇到了刘备军，立即架起大炮，开始射击。刘备军见到唐军这么远的距离，就能杀死自己的人，想起唐军恐怖的传说，开始慌乱起来。
刘备军的统军将领是关平，他从望远镜中看到唐军人数不多，也就不到3000人，立即点起5000骑兵，分成数路向唐军扑来。
唐军团长已经指挥部队列阵完毕，待敌人冲到了120步时，下令开火，三排火枪手，轮流射击，敌军骑兵纷纷倒下。大炮和飞雷炮也不停滴发射着，敌军损失惨重，尤其是在飞雷炮弹爆炸之后，那恐怖的威力和巨大的响声，使得敌军的战马受惊，不肯继续向前。
关平的骑兵部队乱糟糟的，在唐军阵前乱窜，不断地被炮火杀伤。这时，一颗实心铁蛋飞来，在地上弹起，击断了一匹战马的腿，继续飞奔正中了关平战马的胸部。关平被从马上摔下，幸亏没有被死马压住。他爬起来，见势不妙，跳上一匹空马，向本阵方向逃走。
唐军推着大炮，排着整齐的队列向敌军营地前进。时不时地停下来开上几炮。
关平回到了营地里面，下令紧闭营门，准备用弓箭杀伤唐军。
唐军到了距离敌人200步时，停止了前进，架起了大炮开始轰击。刘备军的营地就是在野外用木头扎起的围栏，营门也是木质的。在大炮的打击下，围栏一段段垮塌了。一枚飞雷炮弹在营门附近爆炸了，整个营门都消失不见了。
在唐军恐怖的打击下，刘备军终于崩溃了，大营中的残存的骑兵和1万步兵，乱糟糟地逃出了营地，四散逃走。关平无力制止退溃的狂潮，自己也夹杂在人潮中逃走了。
徐庶的大军步步推进，庞统空有一身计策，却无法施展。他倒是看到了唐军的弱点，那就是太依赖后勤补给，机动性较差。他本想组织人马偷袭唐军的辎重部队，无奈唐军人数太多，数十万唐军到处都是，连个穿插的缝隙都没有。
这时，甘易的大军也打下了陇南，接着打下了广元，继续向绵阳方向推进。
刘璋更加郁闷了，本来他听说唐军来了，刘备和张鲁的攻势也缓和了，刚刚松了口气。哪知道唐军连他们也打，明显是要吞并益州了。他不禁破口大骂：“刘备、张鲁都不是好东西，诸葛均更是个王八蛋，都想吞并我益州。”
刘备气的吐血了。他一生坎坷，直到现在刚刚看到了转机，以为能够打下益州，实现天下三分的梦想。哪里料到诸葛均横空出世。首先是诸葛亮离开了自己，现在自己辛辛苦苦打下的地盘，一夜之间全部丢掉了。进占益州的梦想已经成为了泡沫。他怎能不伤心欲绝。
庞统看到唐军在运动，明显有将雅城一线的刘备、张鲁以及刘璋的军队全部包围的意图。他不禁心急如焚。
相反，徐庶的心情大好，他就是要将他们三家全部包抄。想一战解决掉这三个军阀。
庞统看出了这个危机，他看到唐军的力量是他无法抗衡的，于是劝刘备放弃继续攻打益州的想法，全军退回荆州。
刘备急怒攻心，昏了过去。庞统下令全军撤退。
张鲁也是心里难过，眼看着忙活了一年多，自己除了汉中，又拥有了益州的一部分，哪料到，现在连汉中的老巢都丢了。他无处可去，只好跟着刘备逃向荆州。
徐庶派兵追剿，无奈庞统行事果断，跑得很快。刘备和张鲁的骑兵大部分跑掉了。但是步兵全部被包围逼降了。
唐军解决了张鲁和刘备的残余之后，开始攻打雅城。
唐军用大炮不停滴轰击雅城。雅城已经经历了一年半的战火了，军民们早已有些撑不下去了。唐军的火炮太厉害了，他们也不攻城，只是用炮火轰击城墙，城墙随时有倒塌的危险。
徐庶没有对城中军民劝降，他要靠武力打下这座坚城，彻底摧毁益州军民抵抗的信心。
这天，徐庶派出两艘飞艇飞到了雅城的上空，首先向西城门附近扔下了一个150斤重的炸药包。一下子将西城门附近的所有建筑物全部炸平了。军民死伤1000余人。接着又在太守府扔了一个5斤重的小炸弹。守军大将张任明白了唐军的用意，知道再不投降，下一个炸弹就可以将太守府炸平。他和太守以及将领们商量了一下，决定开城投降。
刘备逃回了荆州，他听说自己攻打了一年多的雅城，唐军仅仅一天就打了下来。又喷出了一口鲜血，昏了过去。
曹操也听说了这一战况，心中郁闷。