公元1036年四月，西夏元昊攻克回鹖曹家三州之后，得曹家百年积累财富之助，开始大肆改革西夏，连续不断的改革终于让西夏从原始的部落制度转变成为能够和辽国、大宋分庭抗衡的封建王朝。
四月初，西夏元昊收党项部落之兵，选出其中青壮，二抽一组成正规军，给马、骆驼各一匹，帐篷一顶、弓一把、箭五百，其它各旗、鼓、枪、剑、棍、棒配备齐全，组成团练军。
除此之外，元昊还专门设置炮手二百人，称泼喜军；将俘获汉人中的勇敢善战者编为前军，称为撞令郎军；汉人中胆小怕事而又无一技之长者驻守肃州，或将他们迁移到别的地方从事农业生产。
元昊扩充擒生军为十五万，将部落豪门和贵族子弟挑选出来，组成御围内六班，成为人质的同时，负责护卫兴庆府皇宫的安危。
元昊更将从大宋俘获的步人甲改成铁骑甲，组成三千精锐重甲骑兵，人马均披挂重甲，并用索钩将重甲骑兵连接在一起，组成后世大名鼎鼎的铁浮屠。
兵制改革之后，西夏军队增加到五十万之多，庞大的军队威胁着大宋和辽国等西夏周边各国。
四月底，西夏经过元昊的兵制改革，士卒人数增加，加上领土的扩大，元昊决定改革军名并升州郡、益边防。
五月初。西夏元昊将士卒分为左右厢，设立十二监军司，分别为左厢神勇、石州祥祐、宥州嘉宁、卓啰和南、韦州静塞、西寿保泰、右厢朝顺、甘州甘肃、瓜州西平、黑水镇燕、黑山威福、白马强镇，各监军司军队驻扎在固定地地区，每监军司设有都统军、副统军、监军使各一员。
改革军名之后，元昊进一步巩固西夏的对外防御。以贺兰山为中心，元昊调集军队驻守各边防地区，七万士卒护卫兴庆府，五万士卒镇守西平府，五万人驻扎贺兰山，左厢宥州有士兵五万人，防守宋朝酈延路、麟州、府州，右厢甘州路有军队五万人，负责防御吐蕃、回鹘等少数民族，南方有五万士兵。负责防御宋朝环、庆、镇戎军，这一地区有天都山、惟精山、白豹、安盐州、罗洛等军事重镇。元昊还派遣七万士兵防御辽国。
至此，西夏终于完成从部落制度到封建制度的转变，元昊进一步加强了君主权力，为日后登基称帝建立西夏王朝打下基础。
西夏的大扩军大大的刺激了辽国和大宋那根敏感的神经。在西夏扩军地同时，辽国和大宋马上派出大军驻扎西夏边境，准备应付西夏可能到来的侵略，抑止西夏元昊那颗膨胀的野心。
就在西夏大改革的同时，大宋汴京朝廷也在进行着同样的改革。不过和西夏不同的是，西夏元昊的改革顺顺利利，从来没有人敢反对。而汴京朝廷有人想要改革，就是官家提出来，都有一群人阻挠反对。
……
范仲淹最近很烦，非常烦，他自从听到西夏改革的事情之后，就以新军编练使的名义准备了万言书，上呈官家，希望官家赵祯能够在远在广州赵磊提出的改革基础上，加大力度。
但是范仲淹地奏折一呈上就被官家反驳。百官阻挠了，为什么赵磊的改革就能轻易通过，而他范仲淹的改革要求就那么难通过的，这正是范仲淹烦躁、郁闷的原因。
汴京北门新军营地地帅帐之中，那张为赵磊设计的太师椅上，范仲淹皱眉坐在上面，而他的对面，欧阳修手摇折扇，风度翩翩的潇洒而坐。
“永叔！你说官家和朝廷百官为什么不赞同我精简军队的建议呢！要知道南方很多军队已经糜烂到骨子里了，根本没有丝毫地战斗力，留着他们只会浪费朝廷的粮食，还不如全部解散从新编练新军呢！”范仲淹皱眉看着欧阳修，语气疑惑的问道。
“希文兄！我早就跟你说过，朝廷是不会同意裁减军队地，这件事情三石兄就比你看的透彻，他提出那么多改革要求，都没有说军队的事情，西夏不过弹丸之地，就拥有五十万大军，而大宋如此广袤，一百二十万的军队难道还多。”欧阳修摇头对范仲淹诚恳说道。
“我并没有想裁减军队啊！只不过想裁减那些战斗力差的军队，然后招募新兵而已。”范仲淹也知道大宋的军队不能减少，这不但关系到大宋的国力，而且关系到开心就好整理大宋的面子，如果泱泱大宋的军队还没有西夏多，谁会对大宋有信心啊！所以很直接地对欧阳修解释说道。
“裁减！开玩笑，南方那些军队，都是在地方上混了几十年的家伙，随便揪一个出来，在地方都有不小的，裁掉他们，会给大宋带来多大的震荡啊！况且就算裁掉他们，兵部再招新兵，谁能保证新兵的战斗力，南方军队战斗力弱不是士卒原因，而是地方因素，除非战火烧到南方，否则休想繁华似锦的南方军队拥有北方军队的战斗力。”欧阳修十分不屑的冷言说道。
着若有所思的范仲淹，欧阳修想想继续说道：“希文兄！南方军队不过二十万之数，大宋精锐都在汴京和北方，我们现在最重要的不是和南方军队较真，而是想办法继续压低朝廷的支出，只要加大北方军队的投入，我们可以在北方招募更多的精锐士卒，用来防备