羌兵独有的铁质车子在四匹马的动力下奔驰，这些马车两旁壁面上有延伸出的尖刃，正面可撞开人群，两侧刀刃切开身体。此时，两千辆铁车在左右两侧包夹庞统军侧翼。士兵们见这样的车阵，吓得都避让开来，阵脚大乱。
庞统在中军见此状，只好鸣金收兵，可是西凉铁骑凶猛、彪悍，一路追杀。负责守护庞统所在军阵的带兵将军高顺此刻疲于应付，也没法靠近庞统。见敌兵越来越多地涌过来，高顺更是难以抽身。在此危情下，典韦在一旁对着纵马的庞统大声道：“大人跟我走！”他已经意识到了眼下是逃不开敌方阵势的，若是这般下去，庞统定成他们的猎物。庞统心知如此，可是怎能弃下大军。犹疑时，只听得“抓庞统!”，心中更是苦恼不已。庞统只好和典韦领了十数骑奔逃出阵，而吕布和赵云则领骑兵奋勇抵敌，给大军撤退争取时间。
庞统纵马朝着东面奔逃，而敌人大多以为他应该是朝着北面逃走的。他给自己定好的一条路。但是奔逃一阵后，后面喊杀声起：“庞士元，早降！”
他曾听过这个声音，此乃马腾之子马超，带着几百骑硬是追了过来。典韦见状大声道：“大人先走，我等断后！”
庞统不肯丢下他们，但还未开口，典韦已经勒马转身杀了过去。庞统心中百感交集，只好一路东逃，只见群山现于眼前。他不管三七二十一，往着那山林地带逃。
典韦与百骑断后，固然是杯水车薪，西凉骑兵数百人将他们围住。马超独自奔出阵势，单骑追庞统。典韦见状奋力冲杀，但敌众我寡，又都来缠他，眼看那马超已经跑远，急得大喝一声：“可恶！”
竟把近处三骑吓得魂飞魄散，骑兵脱鞍坠地。
庞统深入了山中，一路往上逃。周围的松木在风中，沙沙作响。而前方路却是越来越窄，再往上都没有像样的路，马儿都已经难行。庞统只好翻身下马，一拍马身，但那马却是不动。庞统哀声道：“你快去吧！我已经照顾不了你了。”
马儿依然不走，庞统只好一剑刺在马股上，那马才长嘶一声跑下了山。庞统往上走着陡峭的路，周围藤蔓攀在石面上，参天大树的枝叶在头顶盘踞。他走着走着，看到了一个岔口，左边是条小路，右边是个山谷的形状。他未多虑，一心要逃，选了右侧的路走，路往下倾斜，渐渐地看到了左手边不远处有个瀑布，一条小溪横卧在谷间，他走了过去，跪在溪边看到了水面中的自己。这张脸上没有任何恐惧与喜悦，而心中充满了悲伤，他万万没有想到自己会有这么一个大败的情况。兄长和赵云如何了？典韦有没有脱身？大军会否全灭？
就在此时，一个脚步声令他惊惶不已，他忙慌站起，转身一看，只见马超身穿银甲，手持铁枪漫步而来，脸上带着意思嘲笑的表情。庞统拔出双剑，冷汗划过脸庞，他从未察觉恐惧离自己如此之近，死亡似乎在今天是注定了一样，原因便是他碰到了三国猛将马超。
除了瀑布声外，这个小谷里就只有马超细微的脚步声。持着银枪的马超在十步外停下，脸上没有喜悦，只有冷酷，他竟然像是在抛出好意般说道：“庞大人，你束手就擒吧。”
庞统冷哼一声，道：“休要说这种话，除非杀了我，否则我是不会做俘虏的。”
马超冷然道：“那便是找死的分。”他手持长枪，如同猎豹般冲了过来。庞统抑制住那股强烈的畏惧感，大喝道：“休要小看人！”
枪剑相击，火星溅起。庞统一心想用七星剑去砍他的铁枪，可是马超的攻势迅猛，毫无破绽可言。庞统在步步后退的情况下，所见的枪如梨花飘落，竟是眼花了一样，手中剑本能地迅速格挡。
马超双瞳闪出精芒，一枪透甲而过，正中庞统左肩。庞统右手七星剑砍过去，马超却是迅速收回了手中枪。庞统呼吸开始急促，肩上的血洞除了痛感外，便是流血。马超摇了摇头，露出个轻蔑的表情，这反而激怒了庞统。
庞统右手七星剑一阵狂砍，马超左闪、右躲，一枪将他的剑荡开了。
“不过如此。”
马超快步而上，一脚将庞统踹倒在地。他总算露出了胜利者的表情，提起手中枪，瞄准刚要爬起的庞统的左肩，他要让对手毫无还手之力，然后生擒回去。可就在这个节骨眼上，利器破风而来，马超听得此声音，往一侧躲闪，只见一把长戟深深地扎进了身前的地面，将他和庞统阻隔开来。
“小贼！”
只见典韦跑了过来，势如奔马。马超刚被他转移了注意力，庞统就起身飞快地朝着典韦的方向跑。马超眯了下眼睛，将手中枪瞄准庞统，猛地掷了过去。一个湿润的声音如此细微，可被贯穿身体的庞统却瞳孔张大，连发出悲鸣的机会都没有，便倒在了地上。铁枪穿透了左腹，伤势十分严重。
典韦怒从心起，健步如飞。马超从地面上拔出长戟。典韦喝道：“狗贼！”
马超不慌不忙，快步上前与其交锋。典韦一戟扫去，马超往后退避，将戟刺出，被典韦横挡震开。两戟交击不断，马超显然用枪高手，用戟不如典韦。且典韦