第10集团军66军开始反攻日军以第39师团为主力的西线兵团防线。有江防军第18军补给上来的弹药，他们开始反过来炮击日军阵地。虽然不能夺回阵地，但对日军造成了巨大的麻烦。
第98师和194师则全力与鬼子在三圣地区的日军进行缠斗。尽力掩护第73军石门北部侧翼的安全。对于他们来说也是能拖多久算多久了。
石门东部所谓的‘国防工事’在鬼子几轮进攻中就化为乌有，面对鬼子的毒气进攻反而还搭上了近一千多名暂5师的弟兄。于傍晚时分日军突破到了石门外围阵地。所有的制高点几乎全部被日军所占领。除了西部，石门差不多变成了一座孤城。
正在渡过澧河向慈利方向的第15师和77师部队被从后面绕道赶上来的鬼子突袭，顿时现场一片混乱，建制全散。各部队向慈利方向急奔，溃败之势无法逆转。
幸亏先头部队进入阵地掩护，才避免造成更大的伤亡。不过暂5师所守的石门却成了一座孤城。这一点出乎仇战的意料之外，经过一夜的撤退，没有想到第73军主力并没有按预期的目的到达指定的集结地点布防。
这也怪鬼子咬得太紧，一路急追，后卫部队几乎没有脱离过战斗。主要还是石门外围所谓的‘国防工事’所误。结果仅仅在鬼子的毒气弹进攻之下坚持了两个多小时，另两个师遭受到了无妄之灾。
澧水南岸，鬼子控制了部分前沿阵地后马上向前推进，随后架设浮桥向南岸集结。如果澧水南岸没有丘陵阵地和部分山头，只怕第44军的溃败之势比第73军更甚。
也由于在南县和安乡受创的两个师处于二线阵地，另外两个师还有一战之力。才堪堪保住了阵地逐次阻击后撤。可惜第44军高层指挥官的战斗意志已经受到影响，很少有主动出击抢夺阵地的战斗。
11月15日，暂5师在被合围于石门城内的情况之下坚守城墙。第15师和77师收紧兵力开始依托地形反攻，以接应暂5师从石门城内突围。
在这种情况之下，第79军之98师和194师也东下攻击日军，以侧应暂5师脱困。王耀武在74军军部来回地走动着，仇战死死地盯着沙盘。
改由路小璐报告石门的战情，天齐王派出了三个侦察小组对战势进行观察。作战参谋按路小璐提供的情报做出调整。
沙盘上，第77师和第15师由慈利方向沿着山体东下，由于日军立足不稳他们缓缓地向前推进。第98师从新关一线从左翼东下，以掩护暂5师撤退时东翼的安全。
正面，日军正在集中兵力攻打石门城。暂5师苦苦地支撑着，顶住了鬼了一轮又一轮的攻击。
澧水南岸，日军主力已经推进到了临澧北部五公里的位置，第一道防线被凿穿只是时间的问题。津市临湖方向的第44军防御部队也缓缓地南撤。
“看来我第57师在17日就要接敌了。”王耀武叹了一口气说道。虽然第100军和74军已经按布置调整到位，但第九战区的部队还没有上来。在南部除了第57师他手头只有第51师一个团、第100军63师守在德山的一个团和军部直属的突击团。
他很体谅薛岳的处境，只要鬼子的第68师团还没有投入到战场上，他第九战区的两个军就不敢从长沙西部地区投入战场。
“我们可以减轻常德的一部分压力。”仇战突然说道。
“哦？”王耀武好奇地哦了一声，双眼盯着仇战。
“以51师至少一个团赶赴明月村地区（今慈利至石门间的苗市镇地区）。延迟日军中线兵团夺取慈利的时间。”仇战指了指沙盘说道：“此地有利于防御，并不比热市的地形差。
从而逼着日军仅以东线兵团进攻常德。不仅可以减轻57师正面压力，也为第44军的撤退争取时间。”
“一个团能顶住吗？”王耀武担心地问道。
“第73军还可坚持。”仇战看着沙盘说道：“只要第73军掩护侧翼阵地，由51师一个团守正面，应该可以支撑一到两天时间。”
“好！”王耀武对参谋长说道：“命令周志道派151团马上向明月村增援，并与汪军长取得联系配合阻敌，不限时间自行选择撤退事宜。”
58师和100军两个师他是无论如何也不敢动。这是确保日军进入湘西地区的重要防线。如果动摇了最高统帅部不会轻饶他的。
作为预备部队的第51师阻敌于热市地区，还不如前移形成层次阻击阵地。一旦日军提前攻入慈利转道南下，那么第一道防线就是热市。也只有这一道有利地形，只要他们破开热市防线，就可马上兵临挑源直逼常德。
仇战分析得不错，与其被动地阻敌于热市，还不如先阻敌于苗市地区。只要把鬼子进攻慈利之敌阻挡，那么他们三路大军夹击常德的阴谋就破产了。待其攻破进入常德地区时，援军也已经赶上来了。
同时，仅以日军东线兵团进攻常德，再加上分兵登陆汉寿。日军的攻势必然会弱小不少，从而可以减轻常德和第