南线和中线的战斗非常激烈。中路鬼子占领高安之后马上向西突进，速度非常快，而且是以大队为单位在飞机和大炮的掩护之下强行突进。
被第74军廖龄奇之58师全力阻击。在鬼子拼了命的情况之下，廖龄奇率部以一师之力迟滞了鬼子的攻势。中午时分退守龙潭圩（今龙潭地区），下午退守杨公圩地区。这也是一种战略性撤退，虽然鬼子的攻势猛，但对第58造成的伤害并不大。
这一战非常关键，兵法云：一鼓作气，再而衰，三而竭。对于鬼子来说此时是一鼓作气之时。按薛岳和罗卓英的计划，以第58师在杨公圩一线抵抗衰其一气，于泗溪一线衰之二气，于上高城下击之惰归。
事实上证明第58师不愧是精锐部队。以一师之力逐次抗击，迟滞了鬼子的步伐，完成了第二期第一阶段的作战计划。
老喜多次请战，但都为仇战所否。第三营的伤亡情况让他迟疑了一下。事实上此时也不是出击之时，最佳时机是击其惰归。他的兄弟就算是牺牲也要牺牲得最有价值，要应了那句豪言壮语：死也要拉几个垫背的！
他能为弟兄们所做的也只有这个，给弟兄们一个尽情杀鬼子的机会！这也是仇战对他们的尊敬。满足弟兄们的心愿！
第58师于傍晚被迫退至泗水地区做最后一次阻击，于明天晚上将全部撤退至泗溪至镜山的斜交阵地上，并与第57师阵地联成一片，作为消耗日军第34师团主力的主战场。
相对来说第57师将负责衰其第二气的任务，必须再一次正面迟滞鬼子的攻势。并于后期负责牵制其部分兵力的任务，然后由58师再击其惰归。
此时各参战部队已经完成对鬼子第34师团的合围计划，然后逼其突围。在突围过程中务必全歼之（这只是一种战略设想，原计划还是重创之）。
南线的第49军三个师一直在按计划进行着。第49军预5师向大城方向进攻。第105师被鬼子从曲江击退，这只是战略性撤退。保留一部分兵力仍然进攻曲江，然后主力沿江而上，向泉港方向机动。另外开辟登陆地点，以吸引鬼子的注意力。
此时第26师已经全部秘密过江进入刘公庙一线，以部分兵力监视鬼子独立混成第20旅团。放弃了独城阵地，任由鬼子向纵深移动。
第74军李天霞的51师则开始前移，准备于灰埠地区阻击鬼子，避免鬼子的独立混成第20旅团汇入中路的第34师团，以增加围歼鬼子第34师难度。并与第26师对鬼子形成合围伏击之势。
一个独立混成旅团的步兵是由四个独立步兵大队组成。独立步兵大队的人员编制在一千两百多的样子。不同于师团的步兵大队一千一百的编制。
（另外独立混成旅团还有独立编制的炮兵、辎重、通迅等独立大队、中队。人数在八千到九千人左右。比一个师团辖旅团人数要多一千到两千人。因为是独立作战单位，比师团辖旅团除步兵数量多一点之外，配置了全兵种作战单位。
这是日军中后期为应对中国1军队机动作战能力，而提高部队机动作战能力为目的的一种军制改革尝试。事实上证明他们的这种改革有效地配合正面战场作战。也促使他们对师团进行改革，把一部分作战单位规模缩小。
虽然明面上看似鬼子兵源不足而进行的一种改革，但实际上是一种根据战场需要而进行的调整。其主要目的是为适应中国战场及战役规模、战斗布局需要而进行的改革。
以提高部队的机动作战能力，提高部队的指挥效率，提高部队的战斗力为目的。而不是兵源不足的一种表现。他们的这种做法误导了很多人。
以上高会战为例，南线作战根本就不需要一个师团的兵力策应。如果从一个师团抽调，则要临时组建一个作战单位，重新配置各作战兵种。所以临时组建的作战单位有很大的弊端，战斗力会受到影响。而派遣一个常规的独立混成旅团，则更有利于战场兵力分配和布置。）
其后方曲江一线被第105师牵制了一个独立步兵大队，而独城附近又被江西保安部队牵制了一个独立大队。向西进攻的只有两个独立步兵大队。整个独立混成第20旅团至此已经全面撒开，给了国民军各个击破的机会。
以两个师近两万人去对付鬼子六千多人应该是没有什么压力。差不多三比一了，而且其中还有差不多全美械化的第51师。
按司令部的作战计划，以105师包围围歼曲江一线的一个鬼子独立步兵大队及其配属部队。以51师及26师重创鬼子独立混成第20旅团主力。
先以第51师于灰埠地区实施阻击，然后由第26师侧击，将其逼回高安，就算两支鬼子部队汇合，因为受地形限制，而不能全悉展开限制其战斗力。然后国民军主力分割鬼子的第20旅团与34师团，完成对34师团进行包围作战。
兵力的投入时间及作战任务都是经过精准的计算的，那怕一个环节出现问题，都有可能造成整个作战计划发生逆转。仇战关心的是国民军南线参战部队的调整情况