皇甫晖造反之后，带领乱军占领了魏州（今河北大名）。破城那日，便领着数百乱军在城中大烧大抢，遇到一户人家，便问其姓名。
这家人回答姓“国”，皇甫晖立刻说道：“吾当破国。”说着便把这家人全部杀死，然后再进一家，皇甫晖又问其姓名，那家人回答姓“万”。皇甫晖则说：“吾屠万家足矣！”说完又把这家人杀了。看得出来，皇甫晖还是非常残暴的，但这种人在五代很有市场。
有一次，在外任节度使的赵在礼回朝，皇甫晖知道他有钱，就趁机过去勒索，对他说道：“当初咱们在贝州起事时，是我最先出的主意，如今你富贵了，总要体恤我一下才好。
不然的话，恐怕有不测之事将要发生。”赵在礼当时的官职比他还要高，但是惹不起这个不要命的主儿，只好乖乖地把钱拿出来，送给皇甫晖了事。皇甫晖走时，泰然自若，连个“谢”字都不肯说出口。
皇甫晖在中原一直呆到后晋年间，没人敢惹。但耶律德光灭晋时，皇甫晖因不愿给契丹称臣，便率部渡过淮河转投南唐，之后被李璟授以歙州刺史（今安徽歙县），后又迁升为奉化军节度使，出镇江州（今江西九江）。
后周出兵攻打寿州时，李璟以刘彦贞为北面行营都部署，并将皇甫晖、姚凤分别任命为应援使和应援都监。
但这两个人还没走到战场，刘彦贞就被后周大将李重进斩杀了，唐军也一败涂地。所以这两人闻讯之后。便不敢再找周军作战，慌忙退守清流关。
清流关位于今天安徽省滁州市的西北。在它身后也就是滁州了，这也是南唐的一座军事重镇。至于有多重。就不用多说了，因为从滁州再往东南方向走100里，就是南唐的国都金陵，往东走200里就是南唐的东都扬州。攻下滁州，不但能解除南唐对寿州城下周军的威胁，更可以随时从这里出发，去攻打南唐的两座国都，由此可见，此处无论是对南唐还是对后周来说。都是十分重要的。
后周显德三年（956年）二月五日，赵匡胤奉命领军奔袭清流关。清流关位于滁州城北22里处，关口依山势（滁州境内的清流关山）而建，全部用巨石垒成，极其坚固，素有“金陵锁钥”之称。再加上皇甫晖手中握有重兵，所以这一仗也是非常难打。
皇甫晖手中的重兵有多“重”，历来说法不一。《默记》中称有十万之众，《宋史》更称有十五万。数字十分夸张，《旧五代史》中所录最少，还有一万五千人。孰是孰非，搞不清楚。这里就存疑了。但看得出来，驻守在清流关的兵力肯定是不会少的。
事实上，赵匡胤这一仗打得并不是很顺。他到达清流关的第一日。就与皇甫晖硬碰了一仗，两军列阵相对。激战多时，最后是周军吃了点小亏。不得已撤出了战斗，唐军也收兵回营。这个结果，让赵匡胤感觉到压力很大。
因为这一次出征，柴荣仍给他两万人马，在兵力上赵匡胤并不占有优势。而且守清流关的皇甫晖既是一员猛将，又占有地利，如果不以奇计破敌，这个仗真就是很难打赢。
正在赵匡胤为如何攻破清流关而煞费苦心之时，又有一个的情况出现了。这就是当地有个教书先生叫做赵学究（本名已不详），是早年为躲避战乱而从镇州（今河北正定）逃难过来的。这个赵学究觉悟还是很高，虽然现在身在南唐，但仍心系故国，听说赵匡胤带兵来打清流关，便主动寻到军中，对赵匡胤说道：“赵大帅，听我说，清流关里兵将多。如果你非要在这里来突破，恐怕你前方的道路将会很坎坷。”
赵匡胤听罢立刻大义凛然地说道：“赵先生，我清楚，前方的敌人不是纸老虎。可为了南唐的百姓能够得解放，再大的困难我们也要上。”
赵学究听罢则称赞道：“赵大帅你的风格真是高，那么现在我就给你支个招。”于是便对赵匡胤讲，清流关虽筑于关山之间，看似无路，其实山下却有条非常隐蔽的小径直通山后，这条路平日无人行走，就连当地的守军也不能识得。
而此时关内的守军认为我军新败，不能有所作为。那么我们就正好可以利用他们这种盲目乐观的心理，绕到山的背后，趁山后的西涧水涨时，偷偷潜伏在关下，然后再斩关而入，不愁不能旗开得胜美名扬。
赵匡胤听罢大喜，便求赵学究为其指路。赵学究也不推辞，便派专人为周军带路。当天夜里，赵匡胤誓师出征，并在事先分出一部兵力留在关前，命他们在明日再向唐军挑战。
自己则率大队人马，随向导悄悄地沿着山间的小路绕到关后。这天夜里，清流关后西涧（小沙河流经滁州境内的一段河流名为西涧）水势大涨，赵匡胤便趁这个机会，领着大队人马，无声无息地从西涧浮水而过，潜伏在关后山侧。
第二日一早，周军留在清流关前的那部人马按事先约定好的计划再度向唐军叫阵。皇甫晖并不知赵匡胤已经绕到了关后，便提着大队兵马出关应战。也就在这个时候，赵匡胤率军从关后突然杀出，一举攻入清流关内。
这一来，皇甫晖被吓得大惊失色，但他也确实是员悍