炮弹越过清军盾车，在人群中趟出一条血道，七八个清兵被打得血肉模糊，可后面的清兵很快填补上来。其它大炮相继发射，顿时炮声隆隆，烟雾弥漫，清军队伍中肢体纷飞，血花飞溅。有些清兵掉头逃跑，即被后面的督战队砍死。当清兵们靠近城墙时，郑鸣鹿等炮手们换上霰弹子铳，点燃大炮后，炽热的炮子如冰雹般飞出，将大批清兵击倒在地。
在北城门，明军大炮数量少，杀伤力有限。清军攻至城下，万箭齐射，明军有近百人伤亡。刘肇基指挥士兵们举起盾牌，掩护战兵投掷礌石、火球、药罐，打得清军抱头鼠窜。又用芦花、棉被装裹火药，扔到清兵多的地方，再扔下火把，点燃了火药，火星所及之处，清兵无不血肉糜烂。清军没有重炮，在四个城门都受到明军的猛烈反击，死伤惨重，只得退兵。
二十四日，清军从泗州运来红衣大炮，架设在扬州城下，在西门外的高地上亦架设一门大炮。多铎下令试射大炮，屡毁城堞。高地上的大炮发射的一颗铁丸，重约十斤四两，击穿屋顶，落到扬州府署大堂上，引得满城恐慌。
史可法率军民以草袋盛土填障，修补城墙，并写下血书，派人急送南京，可朝廷仍然没有派救兵。
清军炮火愈加猛烈，史可法指挥炮手发炮还击，打得炮口发红。神炮手郑鸣鹿发炮毙敌甚众，却因炮裂被炸而壮烈殉国。明军多次击退清军进攻，杀伤清兵数千，弹药消耗极大。
刘肇基来到西城，向史可法献计道：“阁部大人，扬州城内地势高，城外地势低。我军若是掘开淮河堤，把水灌进清虏阵地，不愁他们不退兵。”
史可法沉思片刻，连连摇头，叹道：“此法虽然可行，可是附近的百姓就要遭受水灾，失去家园，流离失所，我不忍心这样做。”见计策又没有被采纳，刘肇基甚是气闷，只好回到城北门指挥作战。
在清军红衣大炮的轰击下，城墙多处毁坏，明军伤亡惨重，城内开始出现人心不稳。监军高凤歧贪生怕死，趁黑夜带两名亲信偷偷用绳子顺下城，向清军投降，尽告城中虚实。
二十五日，清军调集红衣大炮，集中炮火轰击西北角，压制住明军的炮火。随后清军步兵一涌而上，冲到城墙下。明军扔下礌石、药罐，发射弓箭、鸟铳，杀死墙下的清兵。
多铎派八旗兵骑马射箭，压住阵脚，逼迫绿营兵前赴后继，不惜伤亡进攻西北角。每当一名清兵倒下，另一人便很快补了上来。城墙下尸体越堆越高，清兵们甚至不用梯子，踩着尸体就能爬上城墙。
随着清兵越上越多，守城明军开始恐慌起来。有些士兵跳上木制炮台逃跑，致使炮台倒塌，大炮无法发射。见明军炮火减弱，清军更加肆无忌惮，把红衣大炮推到城下猛轰。
忽然一声巨响，西北角城墙倒塌数丈。清军士气大振，喊杀声震耳欲聋，如同潮水般从城墙缺口狂涌而入。史可法令明军向清军放箭，刹那间，箭似飞蝗，成排的清兵倒下，但后排清兵又至。
明军副将马应魁身披白甲，一马当先，带领二百多名士兵冲向城墙缺口。马应魁手挥长枪，接连杀死十多名清兵，背后白甲上溅满鲜血。在阳光的照射下，“尽忠报国”四字光艳夺目。明军将士们深受鼓舞，同清军进行殊死拼杀。
成千上万的清兵从缺口处冲入，急速向城内推进。马应魁的坐骑被清兵刺死，在马倒地前，他迅速跳下马，双手握住长枪刺入一名清兵体内，可同时有三杆长枪刺入他的身体。马应魁倒地牺牲后，缺口处二百多个明军士兵瞬间被清军吞没。
西城墙上的明军士兵冲下城来，有人同清兵搏斗，有人丢盔卸甲，在城中民房里寻找藏身之地。史可法拔刀自杀，却被一名参将拦住，保护着他下城后，率领部分士卒骑马穿过内城，直奔南门，准备出城。
清军源源不断地冲进城里，明军据守城墙已没有作用，大多撤了下来。扬州城内处处传来哭喊之声，恐慌情绪在全城蔓延开来。城内人群涌动，军民们狼狈不堪地奔向东门、南门，企图逃出城外。
刘肇基率领四百多个士兵退至东门，奋力抵挡清军，掩护军民向东门撤退。庄子固带领葛明、戚玉、行空、杨云山、孙壮等一百多人，登上了东城墙，居高临下，用弓箭、鸟铳射杀清兵。过不多时，箭矢、火药皆尽。东城门里的人越集越多，根本打不开城门。城外运河中有明军水师，见事不可为，准备驾船向南撤退。
庄子固深情地看着将士们，说道：“扬州城守不住了，本将誓与城共存亡。各位都为保卫扬州出了大力，快快下城逃命吧，将来为本将报仇。”众人齐声道：“将军，我们甘为保卫扬州而死。”庄子固只好说道：“也罢！各位随我下城杀敌。不过，戚姑娘要走。”众人皆是赞成。
戚玉眼圈发红，泪如泉涌，扑到葛明怀里，哭泣着说道：“明哥哥，我不走！我要与你在一起。”葛明抱紧戚玉，泪流满面，众人都不忍心再看。
葛明亲了下戚玉的额头，柔声道：“玉儿，咱们的亲人都被鞑子害死，家园亦被占领，此仇不共戴天！你一定要活下去