今日黄帝心神不宁，感有大事发生。果然，他刚一走出屋，就见一神疾飞而来，急报道：“报——天帝，大事不好，南方蚩尤率军进犯中土（中央土地），所过之处尸横遍野，民不聊生。”
“什么！”黄帝大惊，忙向下看去。果然，下界处处杀戮，满目鲜血，惨叫震耳。蚩尤这位形象狰狞凶猛，身材高大魁梧，头长锋利双角，生四眼，长八手八脚，牙齿比钢铁还坚硬的牛头神，率领凶恶的苗民与众神，在人间进行着惨无人道的屠戮。
“蚩尤小儿！”黄帝见此暴怒非常，想当年，这蚩尤不过是他的一个开路将军，如今竟敢率军来犯，挑战自己的威严，真是：是可忍孰不可忍。
“唤我云师，随本帝出征，杀他蚩尤片甲不留！”
“诺！”手下领命，急忙前去召集云师，准备与蚩尤决一死战。
“黄帝，当年你谋夺我父族长之位，今天我便要将中央天帝的位子夺回来！”蚩尤仰天咆哮，恨意滔天。
蚩尤自那日，被黄帝擒拿囚禁开始，他就在心里发誓，自此与黄帝断绝叔侄关系，若有得见天日的一天，定要将黄帝碎尸万段，以报今日之辱。
索性，他那些年没算白过，在军中还是有些兄弟的，风伯雨师便是其中之而，他俩趁黄帝不注意，攻破牢狱救了蚩尤出来。
为了报仇，蚩尤还多次劝说神农与祝融，发兵北上，一举夺回黄帝抢去的族长之位，以报大仇。但这却遭到了神农坚决反对，神农言道：“黄帝比我们谁都更适合当族长，再者，一旦发起战争，受害的唯有万物生灵。”说完，神农便继续捣药，对蚩尤不再理睬。
蚩尤明白，神农心意已决，所以他只好独自行动。至于祝融，虽以神农马首是瞻，但对蚩尤私下的动作也是睁一只眼闭一只眼，他对黄帝还是有怨恨的。
蚩尤跟随黄帝身边多年，比谁都清楚黄帝的强大，为此他隐忍多年，发展势力都在暗中进行。为了加强自己军队的战力，他特意收服了苗民。
苗民本是黄帝后裔，不过这一支后代因为没有神通，所以并没有得到黄帝的重视，因而心中多少对黄帝有点抱怨和不满。不过也仅此而已，还不至于有反叛黄帝的思想，毕竟先有了黄帝这位祖先，才有了他们，若是反叛岂不是数典忘宗。
而蚩尤看中的，正是苗民黄帝后裔的身份，因为是神的后裔，所以他们比一般的人更为强壮，也更为勇猛。只要他们心中有一点抱怨，蚩尤就有信心挑起他们对黄帝的一池怨恨，从而跟随自己一同攻打黄帝。
蚩尤先礼，采用游说的方式，但苗民高层根本不予理会，甚至对蚩尤产生了反感。
“那就别怪我了。”蚩尤恶狠狠地言道，既然礼不行，那只能动兵了。
苗民终究是人，怎会是蚩尤的对手，不过一顿饭的功夫，苗民就被蚩尤率军尽数控制，扔到一个广场上。
“有谁愿跟我一同征讨黄帝的，站出来。”蚩尤言道。
“哼！”苗民冷哼一声，却是没有一人站出。
“好，”蚩尤看了看边上神将，道：“行刑。”众神将随后向着苗民动起手来，一时间哭泣、惨叫、鲜血、死亡比比皆是。
为逼苗民就范，蚩尤想出了很多的酷刑。比方说：劓刑，乃将人的鼻子割下；刵刑，乃将人的双耳割下；椓刑，乃是将的生殖器割下；黥刑，乃是将人用刀把脸划破，再染上黑色，相当于刺字。
人，终究是人，在这种酷刑之下，大多数的苗民屈服了，而那些不愿屈服的苗民，会一遍一遍地遭受酷刑，直到他们屈服或者死为止。
在蚩尤的威逼和教唆下，苗民开始四处劫掠，做尽恶事。蚩尤这般做法，为的是提升苗民战斗力，毕竟他以后的对手，是那支战无不胜的云师。
在生与死之间走过的苗民，一个个都凶猛异常，嗜杀成性，而且对蚩尤完全效忠，蚩尤就算下令他们自杀，他们也会毫不犹豫，连眉头都不会皱一下。
当然有了，就算有了这些苗民，要想与黄帝抗衡还是远远不够的，必须要很多神帮助。为此，蚩尤还与水泽中的怪神异鬼，以及能迷惑人心的魑魅魍魉结成联盟，称作“九黎”，共计有兄弟八十一，旗下小鬼神不计其数。
工欲善其事，必先利其器。神农阪泉战败，固然有很多原因，但武器缺乏威力，则是其中一个很重要的原因。蚩尤自然知道这一点，所以在扩充势力的同时，也没忘记研制新兵器。
蚩尤不愧是天生的战神，经过多年研究，他一共研制出了五种武器，分别是矛、戟、斧、盾、弓。这几种武器威力巨大，深得众兄弟心意，也因这五种武器的诞生，蚩尤手下多了五个兵种，战法更是多变。
“如今蚩尤大军，身在何处？”黄帝问道。
“正在逐鹿，似是等待我帝大军。”兵将禀报道。
“逐鹿，”黄帝怒声道：“好，那就看是你报仇，还是吾再登高峰。”黄帝哪会不知道蚩尤心思。想当年神农战败之地，也是在逐鹿山边的阪泉，蚩尤现在驻扎在那，明