粹被动防守非长久之计，徒增伤亡更无法取胜，必须以一支主力突击部队主动出击，实行积极防御的策略，蒋介石由是下达了实施反击作战的命令。
10月21日，中国守卫蕰藻浜南岸的部队，配合廖磊第二十一集团军发动全线反击。当日，日军吉住良辅第九师团、伊东政喜第1一零一师团及第三师团一部，亦向蕰藻浜南岸发起猛攻。双方主力迎头相撞。
桂军初上战场，毫无与日军交锋经验，以血肉之躯冲进密集弹雨，将日军施放的烟雾误为毒气，队形自我混乱；加上当时淞沪战场上只有桂军头戴钢盔、身穿黄色军服，极为显眼，成为日军射击的活靶子。遭日军飞机、火炮、坦克和机枪密集火力突击两万大军一日即被打散，上万敢死队大部战死。该集团军仅旅长即阵亡六人。激战至25日，部队被迫撤退。左翼军四个团在广福南侧向北路日军反击作战，也被日军击退。
10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。刘行方面日军，渡过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第十八师朱耀华、第二十六师刘雨卿、第六十七师黄维等部经过艰苦抗击，阻住日军攻势。
此时，中**队从大场东面，经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。庙行、大场位置突出，遂成日军眼中钉，日军调集各种火炮、飞机集中猛烈轰击，方圆数里，几为焦土。日军接着又以四十余辆战车为前导，掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。为保存实力，守军在作出最大努力抵抗后向南翼转移，大场失守。
大场丢失全线撼动，塞克特防线实际上已被突破。第三战区只得作出放弃北站--江湾阵地之举。中央军部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至10月28日，中**队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达三十五公里……
南京，委员长行辕
“娘希匹！！怎么打的？再这样下去日本人就打到南京了！”蒋介石气愤地看着再坐的将军们。
再坐的中华民国的将军们，知道此时委员长正在气头上，没有一个人敢在这个时候触委员长的霉头，全都闷不做声。
蒋介石扫视众人，愤恨道:“八月至十月，总共投入兵力都三十万了，仗是越打越大，可是成绩呢？你们当初给我的保证呢？”
在座的众人依旧沉默……
蒋介石发了脾气，冷静下来之后也知道这于事无补。他喝了口茶，侧眼看着左边离他最近的白崇禧，问:“健生啊……你可有应对之法？”
白崇禧听到委员长叫他，略微尴了一尬，关于作战的事他还没有想好，此时委员长问起，倒是让他不好回答了。略微思索了一下，他正准备开口，却突然听到外面响起防空警报！
来不及多想，在警卫的保护下，蒋介石与众位将军一同前往防空室。