陈霸先依计行事，命侯安都夜袭北岸屯粮之地胡墅，烧毁了一千多条船；命周铁虎攻击敌军运输线，俘获敌将张领州；又命韦载在大航的侯景旧营筑城，使杜稜防守。齐军也在石头仓城们和秦淮河南岸分别立栅，与梁军对抗。徐、任仗着有北岸齐军为后盾，出兵猛扑冶城，陈霸先亲率精兵迎击，大破之。徐、任二人于是留齐将柳达摩守石头城，亲往采石迎接北齐援军。十二月中，梁军连胜，侯安都在北岸深入徐嗣徽本营，使徐嗣徽大为震动；陈霸先大败柳达摩，烧毁齐军所立两栅；徐、任领齐军一万欲回石头城，为侯安都水军所败。于是陈霸先开始猛攻石头城，想凭着连胜的锐气一战而胜。柳达摩胆寒，要求讲和，但是要求陈霸先侄子陈昙朗作为人质。
朝野之中就此事议论纷纷，你一言，我一语，有的甚至怀疑陈霸先有徇私之嫌。“堂上的大臣怎么说？”侯安都叹气道：“他们胆子全让北齐吓破了，纷纷要求，要求将军以质子相待。”陈霸先苦笑：“呵呵，我唯一的儿子早在江陵沦陷时就被捉去，这个侄子是我最亲的，另一个侄子陈茜去提防杜贼了，祸福难料啊，呵，难道上天偏要绝我陈家后嗣？”韦载：“将军，难道就不能徇私？要知道，现在赢面在我们这边啊。”陈霸先：“我又岂是不知赢面在我们这？可是我知道，你知道，但那群文臣，他们，他们知道么！？的确，我可以徇私，但是，我却不能徇私啊，天下人都可以徇私，唯独我不可以，我陈霸先不可以徇私。”说完往大殿走去，两人紧跟其后。
到了大殿上，大臣们纷纷你一言，我一语的说开了，陈霸先制止道：“诸位的心思我都已知晓，也罢，我愿意将侄儿送去北齐为质，为确保他畏惧而走，我亲自去接回他，如何？”众位大臣听了，纷纷眉开眼笑，称呼：“陈公英明，陈公大量。”
陈霸先又挥手制止道：“不过，我丑话说在前头，我是不相信他北齐这种无信义的狗贼能守信，所以，他日若北齐反悔，我希望诸君能与我同仇敌忾，如何？”大臣们面有难色。“哼！”萧摩诃手执长枪立于堂上，大骂道：“陈将军大公无私，汝等若还似此小人般畏畏缩缩，期望与北齐狗苟合！那到时候我认你们，我手中这杆白羽枪绝不认！”众大臣连声唯唯。陈霸先像萧摩诃投去了赞许的目光。
陈霸先迅速赶回京口，将侄子送往江北为质，临走时，泪眼迷离地说道：“朗儿，不是叔叔心狠，为了天下计，只能如此了。”十二月中旬，双方议和。柳达摩北还，因枉自损失失兵损将而一无所获，被齐文宣帝高洋所杀。陈霸先的估计完全正确。两个月后，徐、任袭击采石，抓去了一个防守的将领。
三月下旬，齐大都督萧轨与徐、任合兵十万，进军当涂南岸东梁山。陈霸先在梁山本已设防，使侯安都、周铁虎在此驻军，这时候又增加兵力，亲自去视察，慰劳军队。 然而齐军在梁山不过是虚张声势，相持到五月，齐军突然通知梁朝，只要交还萧渊明就退兵。陈霸先满口答应，但是没过两天萧渊明就“疽发背”死了。得知这一消息后，萧轨大怒，次日兵发芜湖，出于对侯安都水军的忌惮，走旱路向建康推进，把周文育、侯安都抛在后面。陈霸先立即召还梁山各军，在建康摆开防守阵势。
二十九日，齐军进到台城以东的倪塘，台城外郊开始出现零零散散的骑兵。从这天起，空前激烈的建康保卫战打响了。
二十九日当天，陈霸先趁齐军先锋立足未稳，领军出建康，在白城与徐嗣徽激战半日。周文育、侯安都勇不可当，亲率骑兵突击，生擒齐将乞伏无劳。就在此时，大将沈泰奉陈霸先之命领三千精兵暗渡长江，偷袭瓜步，缴获一百多条船和一万军粮，令急欲增援南岸的齐军援兵大为受挫。这一天的战斗可谓是精彩之极，以劣势兵力两面出击仍然大获全胜，陈霸先对战局的判断和掌握在此次战役中大放光彩。
第二天，齐军主力终于赶到，进军至城东北的钟山；初四，进至城北的幕府山；初九，到了玄武湖西北。齐军主力既到，兵力对梁军保持了绝对优势，进展相当顺利。陈霸先看出敌军士气正高，决定暂避其锋芒，且战且退，逐处应战，以战术上的优势弥补战略上的劣势，同时不断用游骑骚扰齐军的补给线。但是陈霸先很快发现自己到了退无可退的境地，南、北、东三面都出现了敌军，建康被包围了。其时建康的对外联络已经被切断，粮运不至，救兵未来，户口离散，征求无所。 尽管这样，齐军却也陷入了困境。江南的梅雨季节终于发飙了，连日的大雨使城内外积水过膝。城内的守军还可以轮流到室内休息，城外的齐军可就惨了，一来露天无法烧火做饭，士兵只能吃生的食物；二来建康死守，陈霸先又不时偷袭，齐军无法休息，士兵日夜站在烂泥中，脚趾都烂了，精神更是疲惫不堪。
综合所有的情况，在召开了几次军事会议以后，陈霸先决定孤注一掷，冒险反攻。十一日，天气转好，陈霸先开始动员士兵，鼓舞士气。然而士兵个个饥饿不堪，根本无法出战。就在陈霸先一筹莫展的时候，陈蒨奇迹般的送来了三千斛米、一千只鸭。陈霸先自然是大喜过望，立即命