梁武帝为确保侯景顺利南下遣将率军救援侯景，结果被东魏大败于寒山堰，主帅萧渊明被俘，全军几乎覆没。东魏又进击侯景，侯景部众4万余只剩下800人南逃，骗取梁寿阳城（今安徽寿县）。梁武帝覆信东魏说：“贞阳（指贞阳侯萧渊明）旦至，侯景夕返。”侯景本有作乱之心，遂暗中勾结野心篡位的梁武帝之侄萧正德作内应。梁太清二年（548）八月，侯景发动叛乱，领兵南下，直抵长江。梁武帝完全没有防范，命萧正德保卫京师，而萧正德却派船接侯景叛军过江，迎进建康，包围“台城”（即宫城）。侯景纵兵抢掠，又命北人被没为奴者，皆令放免，加以任用。
“陛下，陛下…….”一名大臣急冲冲地跑到殿上，大喊道。萧衍本来惊觉，不知何事，连忙问道：“爱卿，爱卿，城外发生了何事？”大臣说道：“陛下，侯景反了，联合萧正德围攻建康，已经包围了都城了啊。”萧衍猛地拍了一下龙椅：“这个孽种！朕对他那么信任，他竟然做出这等事情。”
大臣说道：“更为严重的是，更为严重的是，侯景放掉了所有北来无地而被收做奴隶的人，所以，所以响应者甚重啊。”萧衍问道：“这帮流民为何要反朕，朕难道对他们不好，朕收留了他们，让他们免于被北虏残杀，朕让他们能活下来，他们，他们究竟是为何要反老夫啊？！为何！”有一大臣说道：“陛下的确让他们活了下来，但陛下仅仅是让他们活了下来，他们活的没有一点尊严，如同猪狗一般的存活难道是好的么？”
萧衍忙说：“这，这，这下面的官员都说他们过的很好啊。”那人回道：“下面的官员粉饰太平罢了，为的就是以此来获得陛下的赏识。陛下可曾亲自去看下，陛下有没有想过您的四次舍身，这四万万的钱是从哪里来的？陛下出宫舍身的时候难道不能看看为什么堂堂京师周围竟然有这么多饥民？”
萧衍猛地一怔，抓住龙椅上蟠龙的手不住颤抖，簌簌流着两行浑浊的泪水，悲叹道：“原来一切都是谎言，老夫被整整骗了数十年啊，呵，呵呵，呵呵呵，不是说‘五十年中，江表无事’么？为什么，为什么会这样，为什么！！！”此时梁武帝一下子瘫倒在地。
此时，另有一名大臣出来说道：“陛下，如今台城尚可坚守一段时间，我看还是召集各地勤王之军，只要勤王之师一到，侯景必败啊。”萧衍突然来了精神：“好，快，快传旨，召各地勤王之师回来，还有，还有我那三个儿子，他们手上都握有重兵啊。”大臣连忙起草诏书，随后退下了。
梁武帝诏令发出后，四方援军云集30万众，十一月，侯景立萧正德为帝，自为丞相，改元正平，又克东府城(今江苏南京东南角)。乘胜再攻台城，梁荆州刺史萧绎，联络湘州刺史萧誉、雍州刺吏萧眢等一起增援建康。萧绎发兵江陵(今属湖北)。
此时统军讨侯景的邵陵王萧纶，闻侯景渡讧南进，已回军京口(今江苏镇江)，率步骑3万西上。侯景遣军至江乘(今江苏句容北)阻击；萧纶迂回至蒋山(即南京钟山)扎营，侯景大惧，一面备船作退走的准备，一面分兵三路进攻萧纶。萧纶先败侯景，迫其退向覆舟山(今南京市九华山)北。后在玄武湖畔一战，萧纶兵败，逃朱方(今江苏丹徒东南)。侯景继续围攻台城，是月，鄱阳王萧范与西豫州刺史斐之高、建安太守赵风举率军救援建康，屯兵于蔡州(今江苏扫：宁西南江中)，等待长江上游诸军。北徐州刺史萧正袁则投降侯景，并率兵万人于欧阳(今江苏仪征)江中立栅，阻遏江陵援军，又袭广陵(今江苏扬州西北)，败后还钟离(今安徽凤阳东北)，降东魏。十二月，侯景采取火攻及引玄武湖水灌台城，仍未能下。
此时，梁衡州刺史韦粲、司州刺史柳仲礼、西豫州刺史裴之高、南陵太守陈文彻等援军已会师于新林王游苑(今江苏江宁西南)，合兵10余万。沿秦淮河竖立栅栏，侯景亦于秦淮河北岸立栅相拒。梁军推举柳仲礼为大都督，协调诸军行动。侯景派步骑万人挑战，柳仲礼因诸军新至，坚壁不出。后闻萧绎已率3万锐卒自江陵东下，部署诸军进击侯景。
三年正月，韦粲部向进攻出发位置前进时，遇大雾迷路失时，到达青塘，夜已过半。立栅未成，遭侯景军突袭战败而死。柳仲礼驰救青塘，稍挫侯景军。双方遂隔秦淮河对峙。萧纶收容残部与东路援军萧大连等同柳仲礼会合，江陵方面援军萧方及王僧辩军亦至。二十七日，萧纶所属萧嗣、李迁仕、樊文皎等部渡过秦淮河，攻破东府前栅迫使侯景军后撤。李迁仕、樊文皎率锐卒5000深入敌军营地攻打，获胜，后被侯景部将宋子仙以伏兵击破，樊子皎战死。
由于柳仲礼凌侮来援诸将，援军内部互相猜疑，致诸将均无战心，各自思归。三月，侯景再次引玄武湖水灌台城，并四面猛攻，梁军萧坚之书佐董勋、熊昙朗，于十二日拂晓引导侯景军由西北角楼处攻入台城。
“陛下，陛下，不好了。”一名小宦官跑了进来对梁武帝说道。萧衍忙问：“快，快说，发生什么了？”宦官说道：“城下援军已经悉数散去，盟军统帅柳仲礼已经投降侯景