、移藏巷输、李金生率领着剩余的七万兵马，逃到了灵州。灵州节度使往利锥冉将他们迎进了灵州城，问起与宋军交战的经过来。三人只说是一败涂地。往利锥冉见三人这副样子，又听说宋军自开战以来，节节胜利。于是也就有些灰心。想着：若是宋军来攻我这里，我却能否抵挡。高遵裕与刘昌祚率领二十万宋军，向灵州而来，早已有人报知了往利锥冉。往利锥冉原就有些灰心，现在又听宋军将来，有些胆怯。此时，灵州城内有守军五万，加上这七万进入城内，是有十二万的守军。十二万守军，对阵二十万的宋军，并不是没有胜算的。只是守军已经没有了信心，这场战役，自然也就难胜了。
高遵裕与刘昌祚将近灵州时，两人商议起战策来。高遵裕道：“李金生等人所统领的七万大军已经进入灵州，而灵州城内，原本就有五万守军。现在就是有十二万守军。灵州城，是较为坚固的，若是强攻，只怕难以取胜。”刘昌祚道：“我有一法，可拿下此城。”高遵裕听了，大喜，问道：“什么法子？”刘昌祚道：“我以二十万大军立于灵州城前，城内守军知道出城作战，定无胜算，便不敢出城作战，只会死守城池。这个时候，我们要攻取城池，就要强攻硬取。若我只以少数兵马立于灵州城前，敌军见我兵少，就会出兵与我作战。而将军率领大军藏于远处。将军见敌军出城时，便率大军来战。那时，要拿下灵州，不是难事。”高遵裕听了，深以为然。于是刘昌祚率军三万，前往灵州城叫阵。高遵裕率领十七万人马，在十里外等候。
刘昌祚三万将士立于灵州城前，刘昌祚在阵前叫阵。往利锥冉在城中听说宋军来攻，有些害怕，勉强到了城上，却见宋军人马不是很多，于是胆气大了些。移藏巷输知道宋军是有二十万的，而现在来的只有三四万，心中疑惑，冲刘昌祚叫道：“尔等大军何在？”刘昌祚道：“大军在此，尔等还不速速下来决战。”移藏巷输道：“尔等二十万大军，现在却只三四万，那些人哪里去了？”刘昌祚道：“鸣沙城是何等重要之地，岂可无兵驻守。”军力部署，是何等紧要之事，哪里能对敌人透露。刘昌祚此言一出，城上诸将都是疑惑起来。李金生道：“他说那些宋军在鸣沙城里，那就一定不在那里。”往利锥冉道：“那会在哪里？”没藏立平思考片刻道：“莫不是去攻兴庆城了！”没藏立平此言一出，移藏巷输道：“若是如此，那就遭了。”往利锥冉道：“若是如此，我们这里十二万兵马，这就下去，将他们全都杀了，然后再去兴庆救驾，如何？”李金生道：“此计甚好。”众将决意已定，于是留两万人守城，十万人出城与刘昌祚三万人作战。
这正是刘昌祚所期望的。三万人与十万人作战，自然是出于下风。不过刘昌祚知道片刻之后，高遵裕就会领兵来战。那时，己方二十万人马，还会惧怕他们吗！只是刘昌祚与西夏军交战一个多时辰，却还不见高遵裕率军来战，刘昌祚虽然不知高遵裕出了什么事情，也无暇去担心那些。只是眼下自己，却是出于危险之中了。若是再不见高遵裕来战，那自己只怕就要命丧于此了。再战许久，刘昌祚手下死者过半。刘昌祚知道已经不能再这么战斗下去，于是喝令众将撤退。宋军撤退，西夏军在后紧追不舍。刘昌祚知道这样不是办法，于是回转身来，大叫一声：“高将军已经取得灵州城了，尔等还不束手就擒。”往利锥冉等将听了，都是大惊：原来他已三万人来攻，是要假装战败逃窜，而趁此夺下灵州城。都是为之后悔，于是命令大军，立刻掉头，赶回灵州。
西夏军已经退去，刘昌祚便率残兵向回而走，与高遵裕会军。只是回到驻军之地，却不见高遵裕与大军。刘昌祚心中生疑，这些军队到底哪里去了。于是命令士兵四处寻找。如此寻找了半日，才算是找到了高遵裕大军。刘昌祚与高遵裕两处大军合兵一处，刘昌祚问道：“我们商议已定，将军今日却哪里去了。”高遵裕道：“我见西夏大军出城与将军作战，便要率军前往相助。只是大军之后，突然出现一支西夏军队，那对西夏兵旌旗无数，阵列中尘土飞扬，可蔽天日，不知其有多少兵马。我因担心遭那路敌军袭击。于是号令大军与之交战。可是那对敌军见到我们大军，不敢作战，却只逃跑。我见他逃跑，就命士兵追击。却是怎么也追不上他。我见追他不上，就命士兵回军，向灵州进发，可是大军转向，那对西夏士兵却又紧随其后，意图袭击。如此这般，才使我没能相救将军，致使将军遇险，教遵裕心中着实不安。”说时，向刘昌祚躬身赔礼。
往利锥冉等将率领大军回了灵州，却不见有敌军前来袭击。知道是中了刘昌祚的计。各个后悔。这时，有太后派援兵来到。往利锥冉见有援兵来到，大喜，急忙命人将援军迎入城内。援兵已经入城，往利锥冉见援兵不多，于是问领兵将领道：“今太后派来多少援军。”回道：“一万。”往利锥冉听了，道：“这怎么够！”道：“太后还有旨意。”往利锥冉跪下接旨。来将道：“自今日起，任宋贤正为灵州节度使。灵州城内所有士兵，交由宋贤正统领。”往利锥冉接了太后懿旨，说道：“末将听从太后旨意。”于是将守城兵符与士兵的数量、兵种