为了把欧美势力彻底赶出东南亚、建设“大东亚共荣圈”，日军不仅要控制法属印度支那、马来半岛、菲律宾、荷属东印度，还要控制缅甸、印度；而为了促使印度脱离英国的控制、切断滇缅公路，日军必须先拿下缅甸。
由于日本海军的兵力大都投入到荷属东印度方面的作战，日军对缅甸的进攻没有采取抢滩登陆的方式，而是从泰缅边境北上，一路攻克土瓦、毛淡棉、锡唐，准备渡过锡唐河后再折向西南占领仰光，然后再北上曼德勒。
担负缅甸作战任务的是以第三十三师团和第五十五师团为主力的第十五军。在第十五军的凌厉攻势下，英缅军、英印军、英澳军一路溃退，2月23日，英联军主力退至锡唐河西岸，而负责断后的一个印度师被尾随而来的日军咬住。正当这个印度师拼命突围的时候，英国人果断地炸断了锡唐河大桥。如此一来，英联军主力安全了，但是这个印度师却成了炮灰——他们好不容易突出重围赶到河边的时候，发现大桥已经被炸毁，便勇敢地泅渡。然而他们不会游泳，几千名士兵在泅渡的时候几乎全部淹死在河水中。
美国人说的没错，英国佬果然是只顾自己、背信弃义的人。他们在锡唐河玩的这一出不是第一次，也不是最后一次。
锡唐河大桥被炸毁，日军只好自己再搭建一座桥，而搭建新桥花费了日军将近十天的时间。当日军忙着搭桥的时候，英国人急忙请求蒋介石派兵进入缅甸助战。其实，蒋介石早就想派兵进入缅甸了。无他，只因缅甸一失，滇缅公路势必被切断；而没了滇缅公路，美国的援助就没法进入中国。正因为如此，当日军袭击珍珠港以后，蒋介石比英国人还着急，他主动提出派8万军队入缅助战。但是英国人以小人之心度君子腹，他们担心****进入缅甸之后赖着不走，请神容易送神难，所以拒绝了蒋介石。
如今日军追着英联军的屁股猛打，2月26日，英国人不得不转变态度，火急火燎地请求****入缅。3月1日，****第5军第200师从云南星夜兼程进入缅甸，经腊戍直奔同古（东吁，又称东瓜），然而英国人已经是惊弓之鸟，他们放弃了仰光，继续向北撤退，打算和****一起固守缅甸北部。
在缅甸中部有一个大城市名为“曼德勒”，蒋介石打算在这里与日军决战。日军的想法跟蒋介石的想法差不多，他们计划“以曼德勒为中心，预订于5月底以前捕捉歼灭中英联军之主力；嗣即在缅甸境内肃清残敌。”盟军在曼德勒以南有两个重要据点，一个是正南320公里的同古，那里有盟军的机场；另一个是西南250公里的仁安羌，那里有盟军的油田。日军要想决战曼德勒，必须先攻占同古和仁安羌。为此，日军兵分两路，第五十五师团在东线北上同古，第三十三师团在西线北上仁安羌。
先看一下东线的作战。3月8日，仰光陷落的当天，****第5军先头部队第200师到达同古并着手构筑防线。14日，日军第五十五师团开始向北推进，英军毫无斗志，继续一如既往地向后方撤退。日军紧追不舍，直到18日，一路未遇到抵抗的日军先头部队进入第200师警戒阵地，遭到该师警戒分队的突然袭击，日军摸不清****的底细，暂时退避。
20日晨，日军向彪关河北岸的第200师掩护阵地发起攻击。守卫掩护阵地的是第200师骑兵团，该团与日军激战至黄昏，伤亡重大，被迫撤向后方休整。21日，日军推进至第200师的前进阵地——鄂克春，而鄂克春以北就是第200师的主阵地。
22日拂晓，日军开始对第200师前进阵地进行大规模进攻。由于缅甸的英军基本丧失了作战能力，日军的飞机可以肆无忌惮地支援地面进攻，第200师陷入苦战。在戴安澜将军的指挥下，第200师官兵英勇奋战，顽强抗击，连续两天挫败日军的进攻。
日军第五十五师团攻打关岛、腊包尔的时候几乎是兵不血刃，再从泰国一路打到仰光几乎没有遇到像样的抵抗，这次在鄂克春的屡屡受挫让他们很不适应。师团长竹内宽终于意识到，真正的对手出现了！强攻不成，我们智取！日军施展拿手好戏——迂回。24日，日军一个联队在当地人的带领下，迂回到同古西北6公里处，切断了第200师和后方的联络。
第200师陷入三面包围，形势十分危急，戴安澜将军只好下令收缩防线，主动放弃鄂克春前进阵地，全力防守同古主阵地！
25日开始，日军第五十五师团向同古发起全面进攻。激战两天，至26日傍晚，日军突入同古城内，占领了铁路以西的城区！第200师伤亡很重，处境已十分危险，然而蒋介石和第5军军长杜聿明不想放弃同古，他们命令第200师继续固守同古吸引日军兵力，然后派廖耀湘的新编第22师攻击日军侧背。
28日拂晓，新编第22师在同古北侧向占领南阳车站的日军发起攻击。然而，****向同古增援的时候，日军也在向同古增派援兵。中午，日军第五十六师团的先头部队也赶到了同古，他们沿锡唐河东岸北进，于当夜袭击了第200师司