1941年12月，日军在东南亚地区的进攻势如破竹，英国和美国疲于应对，他们希望苏联对日宣战以减轻南方战场的压力。此时的苏联已经取得了莫斯科保卫战的胜利，开始转入大规模****，但是西伯利亚地区的远东军兵力空虚，斯大林不敢对日宣战，他对丘吉尔的请求置之不理。后来被英国大使逼急了，斯大林推脱道：大不列颠并不是独自同日本作战，它有中国、荷属东印度和美利坚合众国等盟友。
丘吉尔对斯大林不合作的态度非常不满。尼玛，德国打你的时候，你让我开辟第二战场减轻你的压力，现在日本打我，你一点忙都不帮！
既然苏联人不肯帮忙，丘吉尔只能把唯一的希望寄托在美国人身上。22日，丘吉尔到达美国，他希望说服美国人把主要兵力投向欧洲而不是太平洋战场。或者说，他必须和蒋介石争风吃醋，因为他们两个人都想让美国人把重心放在自己身上。
出乎很多人的意料，在当时，十个美国人中有八个人认为美国最亲密的盟友是中国（那是，重庆方面“民主国家必须共存亡”的标语太富有感染力了）。在大部分美国人的印象里，英国佬经常背信弃义，非常令人反感。马歇尔将军曾说：“我们方面的反英情绪太强烈了，实在有些过分。我们的人民总是在提防着英国佬背信弃义。”
25日，丘吉尔竭尽所能，一番慷慨激昂的演讲之后，美国人勉强同意继续执行“欧洲第一”的战略。丘吉尔希望美国出兵到北爱尔兰驻防，这样一来北爱尔兰的英国部队就可以进军北非把隆美尔的部队赶走。不过，这只是一个笼统的远期规划，同盟国急需解决眼下的问题：如何阻止日本占领荷属东印度？如果日本控制了荷属东印度的油田，恐怕连印度和澳大利亚都会被他吞并！
要想保住荷属东印度，只有向东南亚地区大量增兵。英国陆军第18师中止了进入利比亚的计划，他们的船只驶往新加坡以加强那里的防御，而美国海军的两支航母特遣队也已经驶往威克岛。丘吉尔认为，只要盟军再坚持6个月，日本海军就会因为缺少燃油而被迫中止南进！然而事实告诉我们，丘吉尔过于乐观，也过于小瞧日本人了。
先看一下日军在菲律宾的作战。由于菲律宾的作战和威克岛的作战之间有直接关联，只好先简单介绍一下威克岛作战。威克岛位于关岛和夏威夷群岛之间，在夏威夷群岛以西3700公里，是美国太平洋舰队的前沿阵地，也是日美两国海军的必争之地。12月22日夜，日本海军开始进攻威克岛，在日军强大的压力下，威克岛上的美军放弃了徒劳的抵抗，他们在拖把杆上系了一条白床单，于23日晨向日军投降。此时美军第14航母特遣队位于威克岛东北600多公里处，而第11航母特遣队位于威克岛西南1200公里之外。
珍珠港遇袭半个月以来，美国海军疲于应对，菲律宾、威克岛、夏威夷对美国都非常重要，但是由于兵力不足，他们必须放弃其中的一个。放弃哪个呢？他们最终决定放弃菲律宾。于是，两支航母特遣队前去增援威克岛，结果还没等他们赶到，威克岛就被日本人占领了！
回到菲律宾的作战。22日，日军第四十八师团在仁牙因湾登陆；24日，第十六师团主力在拉蒙湾海岸登陆，距离马尼拉不到100公里。26日，美国远东军司令麦克阿瑟宣布马尼拉为“不设防城市”，同时命令美菲联军撤向巴丹半岛。
麦克阿瑟的大撤退完全在日军的意料之外。马尼拉是美国在远东地区的政治、军事根据地，日军已经做好了打一场攻坚战的打算，没想到美国人竟然根本不在乎这个根据地，说撤就撤了！按道理说，日军应该及时截断美菲联军的退路，但是第十四军司令官本间雅晴是个一根筋的人，他认为既然制定了计划就应该严格执行，不能随意变动。因此，他在28日下令按原计划攻占马尼拉。接下来出现了非常搞笑的场面，美军的大部队匆匆忙忙地向巴丹半岛撤退，而日军则集中兵力煞有其事地包围马尼拉，摆出攻城的架势。在城外摆了几天架势之后，1942年1月2日，日军心满意足地进入城内，“攻克”了马尼拉。
美军在巴丹半岛设置了坚固的防线，麦克阿瑟声称他将在这里阻击日军6个月甚至更长的时间。不过，大家千万别把他的话当一回事，就在几个月之前，这哥们还信誓旦旦地说日军攻不下菲律宾海滩呢。
麦克阿瑟对守住巴丹半岛很乐观，然而日军南方军总司令寺内寿一比麦克阿瑟还要乐观，他认为巴丹半岛上的美菲联军不堪一击，所以他把原隶属于第十四军的第五飞行集团调往泰国作战，把第四十八师团调往荷属东印度作战；而第十四军司令官本间雅晴也很乐观，他打算用剩余的一个半师团在一个月之内拿下巴丹半岛！
一个月之后，2月10日，本间雅晴向大本营报告：美菲联军兵力占很大优势，而且他们有一百多门大炮，其中包括相当数量的150毫米加农炮，日夜不停地用大炮轰我们。我方补给困难，战斗力降低，蒙受了意外损失，实在是难以攻克！如果要继续进攻的话，造成重大牺牲是小事，