9月初，当近卫文麿和美国进行徒劳无功的谈判的时候，第十一军司令官阿南惟几也没闲着，“为摧毁敌人的抗战企图，给西部第九战区部队一大打击”，他集中起大约5个师团的兵力发动了第二次长沙会战。
武汉会战以后，日军一直占据岳阳，在新墙河北岸与****长期对峙。两年前，时任第十一军司令官的冈村宁次为配合汪精卫建立伪政权曾经发动过一次长沙会战，但是并没有达到作战目的。这一次，阿南惟几在开战前再三强调此次作战的目的不是“占领地方”，也不是“夺取物资”，而是尽可能多地杀伤****的主力。
日军的杀戮目标就是位于其正面的****第4、第26、第37、第74、第99军。要想展开如此大规模的杀戮行动，日军必须首先把大量部队秘密集结到新墙河北岸，但是在新墙河北岸的大云山上驻扎着****的一个团、两个营，日军的调动情况会被他们尽收眼底。因此，日军必须首先拔掉这颗钉子。
9月7日，日军第六师团向大云山发起进攻。大云山的****与第六师团激战两天，因寡不敌众，于9日主动撤离大云山。第六师团完成了任务，其主力向桃林方向的集结地点移动，但是第十三联队被随后赶来增援的****拦住了去路。
扫荡完了就想走？哪有这么好的事儿！大云山是****在新墙河北岸的重要阵地，薛岳不想放弃它，也想教训一下来犯的日军，他派出了大量部队增援大云山。10日，第4军的第59、第102师，第59军的新编第10师，第37军的第60师把第六师团第十三联队团团围住，一阵痛殴。
11日，日军第四十师团重松支队（以一个联队为基干）赶来接应，第十三联队杀出了重围，但是重松支队又被****的包围，陷入苦战。双方鏖战至15日夜，均遭受重大伤亡。眼看重松支队有被歼灭的危险，日军又派第十三师团荒木支队前往救援，直到17日夜间才将重松支队救出。
****在大云山一带让日军“吃到了没有预料到的苦头”，但是****的注意力被吸引在大云山的时候，日军的十万重兵已经悄悄地在新墙河北岸集结完毕，正准备发起全线进攻。日军的屠刀即将出鞘！
这时，第九战区司令长官薛岳终于意识到日军即将发动大规模进攻，急忙命令大云山的部队撤往新墙河南岸，同时命令第58军、第20军前往新墙河南岸支援。但是一切都太晚了！大云山的****于18日拂晓向新墙河南岸急行军，仓促进入阵地，第58军、第20军还没到达指定位置，日军突然发起了进攻！
日军早渊支队、第四、第三、第六、第四十师团在新墙河北岸不到20公里宽的正面同时发起攻击，仅仅数小时就渡过新墙河，突破了****的第一线阵地。19日，日军主力渡过汨罗河，距离长沙只有60公里了！
前面说过，日军此次作战行动的主要目的就是杀伤****主力。假如薛岳知道日军的真实想法的话，他大概会让****避开日军锋芒，打一场运动战。但是，这只是我们的假设。薛岳计划用4个师在正面挡住日军，然后主力从东面攻击日军侧背，在汨罗河南岸与日军决战！
薛岳的想法是好的，但是他忽略了****在战斗力方面和日军的巨大差距。在刚刚结束的大云山战斗中，****出动4个师，用了5天时间都没能消灭日军的一个联队，难道现在正面的4个师就能挡住日军的4个师团？即使把这4个师换成4个军也未必能挡得住！
薛岳的这个计划正中阿南惟几的下怀。人要倒霉了，喝口凉水都塞牙。而薛岳这一次真的非常倒霉，本来，决策失误就够他喝一壶的了，但是更大的危险还在后面，而且他一直都被蒙在鼓里。
20日，日军破译出了薛岳下达命令的电报，薛岳的作战计划在日军面前一览无余。见****主力打算从东面攻击日军侧背，日军随即变更计划：第六师团、第四十师团向东面进行大迂回，对****主力进行反包围！
至25日，担任正面防御****第37军第95师、第140师被日军第三、第四师团包围，在突围过程中遭到重大伤亡。而担任攻击日军侧背的****第26军第32师在日军第六、第四十师团的攻击下伤亡惨重，第26军被迫向东南转移。薛岳在汨罗河南岸与日军决战的计划惨遭失败。
薛岳仍未死心，他还有一张王牌没有使用——第74军。25日，他电令第74军星夜兼程前往黄花市迎击日军。但是，薛岳的这封电报又被日军截获并破译了！日军随即更改计划——消灭第74军，为第三十四师团报上高之仇！第六师团遂放弃占领平江的任务，前往捞刀河“扣住”第74军，等待其它师团赶到后将其围歼。
虽然阿南惟几事先就知道第74军的行动路线并且派遣第六师团前去截击，但是第74军的移动速度和第三师团的推进速度都出乎他的意料之外。25日，第三师团占领了捞刀河北岸的春华山，第74军的先头部队第57师随即占领了捞刀河南岸的天鹅山，与第三师团