12日，蒋介石电令李宗仁在鲁南采取守势、集中兵力消灭淮北之敌，而李宗仁相当警觉，他担心****主力陷入日军的反包围，遂在作战计划中加入了这样的内容：“淮北之敌……与鲁西之敌将会合时……两兵团各以有力之一部袭占或监视永城、蒙城，主力分多数纵队，在蒙、永间及其附近各道西进，迅速通过敌之包围线”，“以主力转移到豪县、涡阳、阜阳以西地区，准备尔后之作战。”
未雨绸缪，再加上准确的判断，李宗仁把日军“以迅猛的迂回作战，七路并进，对徐州作向心攻击”的大招轻松化解了。16日，在日军即将合围之前，****留下第2集团军（西北军）、第22集团军（川军）、第51军（东北军）、第60军（滇军）、第48军（桂军）、第22军（湘军）、第75军等部队掩护，主力则向西“转进”。
19日，徐州陷落，****主力已跳出日军包围圈，负责断后的部队则利用夜幕掩护自日军间隙中逃脱。日军“以狮子搏兔之力于五月十九日窜入徐州时，我军连影子也不见了。数十万大军在人不知鬼不觉之中，全部溜出了他们的包围圈。”
第五战区的****主力大都安全撤退了，但是第一战区的战斗才刚刚开始。日军第十四师团迫切希望占领开封，他们5月14日占领曹县后并没有按照大本营的命令南下，而是向西掉头进攻兰封。第一战区司令长官程潜调集第74军、第64军之第155师、第27军、第71军、第12军和第20集团军兵分三路围攻第十四师团。激战至23日，第27军阵地被突破后弃城而走，日军遂占领兰封空城。
****的兵力十倍于日军，而日军第十四师团竟然如入无人之境，蒋介石大为震惊，要求第一战区务必于26日前歼灭第十四师团。27日，****终于收复兰封，但是第十四师团负隅顽抗，****拿他们毫无办法。蒋介石对此非常不满，认为这“在战史上亦为一千古笑柄”，要求****务必迅速歼灭第十四。然而日军第十六师团于29日占领商丘，对正在围攻第十四师团的****构成了严重威胁，30日，第十师团濑古支队加入第十六师团的队伍，日军的实力进一步增强，****再无斗志，遂放弃围攻第十四师团，向西撤退。
日军占领兰封后继续西进，于6月6日攻占开封，逼近郑州。为阻止日军进一步西进，蒋介石下令掘开黄河大堤。9日，郑州北郊17公里处的花园口，黄河决堤，贾鲁河、涡河流域成为一片汪洋，几十万百姓丧生，上千万人倾家荡产，日军被迫暂时中止西进。