一九四四年下半年，我军对日作战方针是开展攻势作战，实行局部反攻，恢复和扩大抗日根据地。胶东军区这时正组织主力兵团和地方武装，向日军展开秋季攻势作战。各海区地方武装积极配合主力兵团已经打了许多胜仗。
山东胶东军区的秋季攻势在东海区刚开始。军区决定首选进攻目标是牟平县的水道，水道镇位于牟平县城以南二十多公里处，是日军伸入我东海根据地的一颗钉子，它直接威胁到垜山、昆仑山军民的安全，也隔断了我东海区与北海、西海的联系，同时它又是日军扫荡烟青公路以东地区的屯兵点、出击点，对我危害最大。
日军在水道镇修筑的据点占地约有一千多万平方米，四周都修筑了高墙，碉堡林立，墙外挖有两道壕沟，壕沟外围着铁丝网，铁丝网外还有鹿砦，并有密集的火力掩护，号称为铁打的水道。
水道据点常驻日军一个小队约四十多人，伪军二个中队二百多人。日军三十余人守备一个高大的四层碉堡，还有十余人守着一个小碉堡，伪军二个中队各守一个碉堡。敌人平时训练就练习向周围隐蔽地射击，特别是六零炮和八八式掷弹筒。凶残的敌人经常把周围种地的老百姓当靶子射击，并声称打死的都是八路军的侦探，老百姓对敌人恨之入骨，纷纷要求拔掉据点为民除害。
胶东军区的司令员参谋长贾若瑜亲自带领三营政教胡丙乙、张超副营长、七连连长周德、八连连长江雪山、九连长毕立三、还有日本反战同盟的渡部三郎军曹和八连副指导员王前以及二营的同志一及请不帮忙救而没有走的宋继柳等人，召开作战会议。贾若瑜在介绍了一番情况后接着又说：
“水道集据点的日军开始收缩，这里属于日军独混第五旅团第十九大队的防区。这个大队辖有四个中队，第一中队驻防寨里，第二中队驻防文登，第三中队驻防栖霞，第四中队驻防大辛店。鉴于八路军大规模的破路行动，分散驻防的日军各据点交通断绝，粮秣，弹药和卫生器材完全不能补给，哪怕是发生传染病都只有听天由命。”
“一点也不错！”宋继柳说道。
参谋长贾若瑜接着又说：“四月以来，我八路军已经开始进攻，日军驻守的青烟公路要冲松山据点，福山县高瞳据点，蓬莱县大黄家据点等相继被攻陷，第四中队中队部大辛店也遭到攻击。因此，鬼子第十九大队指挥官吉山大佐下令各部收缩兵力，将各小据点交给保安队，这实际等于放弃了这里小据点，而退守县城。”
“好！我们就打他们个鳖子子！”宋继柳说道。
“只有水道等几个重要据点舍不得放弃，但又没有兵力增强其防卫，成了鸡肋。吉山这个鬼子因此犹豫不决。此时，日军水道集分遣队已经比全盛时期大为缩水，除了伪军保安队，主力为日军第二中队的一个小队，分遣队指挥官狄野少尉，从水道出发，试图打通到烟台的道路。走到烟台附近时，遭到我军的伏击。”参谋长贾若说道。
三营政教胡丙乙说道上：“混战之中，狄野少尉等日军官兵十余人被击毙，另有多人受伤，一人被俘，伪军则被击溃。”
“这一仗打得好，同时，把水道集的鬼子第二中队所在地文登的道路，也被彻底切断。”世友司令员说着，向贾若瑜和渡部三郎等人扫了一眼说，“我许和尚历来慈悲为怀，还是把上次战斗中打死的日本官兵，全用白布包着，厚葬在这里吧！我们一定要有人道主义，决不能象鬼子那样对待我们中国人！”
“好！这正好说明了中国之军队，是一个真正的仁义之师，此举我的大大的钦佩，因为它的威力大大地胜过飞机大炮！对于普通日军官兵来说，这是对于一个人的尊重，正与日军内部苛刻的军纪，残酷的《战阵训》形成了鲜明对比。这甚至能动摇日军官兵的作战信念。所以说，这样真是太好了！”日本反战同盟反战胶东支部副部长的渡部三郎认真地说。
“这明显是要我们来他一个瓮中捉鳖嘛呀！”王前笑逐颜开地说。
“到这八月二十日，那位从军数十年的吉山大佐这才明白过来，终于做出了放弃水道据点的决定。问题是，就算从水道撤出，在我军的围追堵截下，也不是一件容易的事情。为了能够让水道的部队顺利撤出，日军首先下令放弃水道附近另一个小据点西山，守军十余名在三须曹长指挥下撤入水道要塞，增强其兵力，准备在八月下旬寻找机会一举突围。真是异想天开的白日梦！”贾若瑜说。
东海独立团三营长笑着说道：“机会还没有找到，今晚八点，我们竟先来了！哈哈……”
“哈哈……”大家一起跟着大笑。
“现我命令，”贾若瑜站起来双手向下压了压说：“我十六团三营主攻水道；东海军分区的东海独立团三营和牟海独立营打援；当地老百姓在民兵的配合加大破路的力度；滨海的老宋和侦察队王队长先行到据点内进行侦察……”
“是！”
贾若瑜接着说：“由于三营营长谭道楷不在位，由政教胡丙乙、副营长张超、副政教张在田负责指挥战斗。决定八月二十四日夜，发起