任司令长官，顾祝同任副司令长官，并任命陈诚为第３战区前敌总指挥。决定以主力集中华东，迅速扫荡淞沪敌海军基地，阻止后续敌军登陆。
８月１７日，中国军队再次向虹口、杨树浦方面之敌反击。第８７师攻占日海军俱乐部，并击退敌多次反扑。第８８师在八字桥、法学院、虹口公园等处与敌反复争夺。８月１９日，中国军队又一次发起攻势，以从西安到达的宋希廉所属第３６师加入战斗，与第８８师、第８７师一起，经昼夜激战，突破日军阵地全纵深，攻入汇山码头。日军凭借坚固工事顽抗待援，中国军队进展困难。第３６师第２１５团第２营３００余名官兵攻入华德路十字街口，突入巷内与敌展开白刃格斗，不料被日军以坦克阻塞路口，遭到火力袭击，全部壮烈牺牲。
在此期间，中国军队亦与日本航空队展开激战，并积极攻击进犯的日本陆军和舰艇，击落日机４７架，炸沉日巡洋舰１艘，中国空军队员阎海文、沈崇诲等壮烈牺牲。
８月１８日至２０日，日军第３、第１１师先后由日本出发，至２２日到达上海以东１２０公里的海域，换乘小舰艇准备登陆。第３战区鉴于敌登陆威胁增大，遂以第９集团军专负上海市区之作战，以新编成的第１５集团军（总司令陈诚）负责吴淞镇以下沿江防线的作战。
８月２３日晨，日军上海派遣军第３、第１１师在优势火力掩护下，于川沙河口、狮子林、吴淞一带强行登陆。２４日，中国第１５集团军先后进至上海，向登陆之敌发起反击。９月１日，日军１０００余人围攻狮子林炮台，第９８师一部与敌反复白刃搏斗，多数牺牲。９月５日，日军集中３０余艘军舰，掩护陆军向宝山发起猛攻，中国军队顽强抵抗，守卫宝山的第１８军第５８３团第３营５００名官兵，在营长姚子青率领下，浴血奋战，击退日军数次冲击，奋战２昼夜，多数壮烈牺牲。
９月上旬，由于日军不断增兵，战争逐步升级，中国军队也陆续增援，不断调整部署。９月１１日以后，蒋总统亲自兼第３战区司令长官，顾祝同任副司令长官。以陈诚的第１５集团军为左翼作战军，以张治中的第９集团军为中央作战军，以张发奎的第８集团军为右翼作战军。９月２１日，再次调整部署，朱绍良任中央作战军总司令兼第９集团军总司令；陈诚任左翼作战军总司令，下辖第１９集团军（薛岳为总司令）和第１５集团军（罗卓英为总司令）；张发奎任右翼作战军总司令，下辖第８集团军（张发奎兼总司令）和第１０集团军（刘建绪为总司令）。
９月下旬至１０月初，日军第１０１、第９、第１３师等增援部队陆续在上海登陆，加入上海派遣军之作战。至此，日军总兵力达２０万人。尽管日军在武器装备上占有很大优势，但至１１月初仍未能获得决定性胜利，却付出了重大代价。日本统帅部急于在上海方面取得预期战果，决心采取新的措施。１１月５日拂晓，日军利用大雾、大潮在杭州湾的全公亭、金山咀登陆，对淞沪实施迂回包围。中国右翼军部分沿海守备部队已抽调支援市区作战，猝不及防，阵地相继失守，战局急转直下。日军第１０集团军于１１月６日占领金山，力图与上海派遣军达成合围。蒋介石被迫于１１月８日下令全线撤退，日军于１１月９日占淞江、１１月１２日占上海。
“....轰....轰....轰.....”
连续不停的轰炸声音化破了上海夜晚的宁静但是对于习惯了战争的上海市民来说，上海的夜晚已经不宁静了，就在前一天日本人已经占领了上海。上海市民在也想不出来现在上海还有那个地方是在和日本人交战的.
可是炸弹的爆炸在夜晚是显得非常刺眼的而且被轰炸的地方，人们借住爆炸的亮光来看确实是日本人驻有军队的地方。
这是怎么回事，难道我们还有军队在上海和日本军队打吗？
“.....轰......轰.....”爆炸声还在不停的持续着而且还有飞机的轰隆声音天空中好象还有不停的亮光在闪亮着。
被吵醒的人都打看窗子在看大家开始在议论，这到底是谁的部队。可是现在交火很激烈没人敢走出去打听情况，看来今天晚上的上海市民又是一个不眠之夜了。
和他们一样有着不眠之夜的是我们正在和日本军队交火的全体一师部队的每个士兵.
“快,我们的任务是全面的占领虹桥机场给后面的大部队提供着陆点谁动作慢了我要他的命.我们绝对不能输给二团的....”特种一团的团长王治对着手下的士兵大吼道。
当大家都知道了重返二战时没有人害怕，有的是兴奋做为军人特有的血性在那一瞬间被彻底的激活了，以前我们弱被人欺负现在强大的我们来了就不在允许历史在一次的让悲剧发生了。
在国旗面前每个人都立下了自己的誓言现在是实现誓言的时候了。
特种一团和二团的任务是控制住上海的两个主要机场,其他的现代化步兵团负责清理干净在上海的所有日本军队。在20架轰炸机的掩护下总攻击就在夜