戈兰高地是叙利亚西南边境内的一块狭长山地，位于约旦河谷地东侧。东到鲁卡德河、南到亚尔木克河到赫尔蒙山东坡，其西南临约旦河上游的加利利海，具有丰富的水资源。最高处海拔2724米。南北长71公里，中部最宽处约43公里，面积1150平方公里。
1940年以前，这里毫无疑问是属于法国托管的叙利亚的土地。但是因为此处可以控制以色列北部地区的水源，而且一旦德军占据此处之后，以色列北部将无险可守，而黎巴嫩地区的防御也会面临头重脚轻的危局——在黎巴嫩北部，拥有由黎巴嫩山脉－前黎巴嫩山脉和两山之间的贝卡谷地的险要地势可守，但是西面如果戈兰高地位于敌手的话同样会面临和以色列北部一样一马平川被直推到贝鲁特的危险。
以色列人以边界纠纷的名义入侵了这块土地，随后和英国人共同设防，已经在这里经营了数个月的时间——基本上也就是法国人签署对德投降条约至今。几个月的时间是不可能构筑起坚固的要塞防线的，何况法国人的教训已经告诉了世人坚固工事是不值得倚仗的，吸取了教训的英国人和以色列人也就把防御的重点倚仗在坦克身上。同时鉴于主力坦克的机动性能方面比德国人差很多，英国人和以色列人布置了大面积的雷区和可以重新快速部署的速射炮兵、反坦克壕沟，虽然不指望这些廉价的东西可以而顶住德国人的坦克，但是至少可以迟滞敌人的进攻效率，给英以联军更多的缓冲和调度集中兵力的反应时间，弥补部队机动性上的劣势。
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“看来英国人下的血本不少啊，英以联军加起来规模比我军多处一半，冰冻三尺非一日之寒啊。”维勒安看着英军的布防情报，不由有些感慨。英国人和以色列人毕竟得益于在中东经营多年，各种作战物资的储备比较丰富，如果他们愿意打就地补给的防御作战的话，那么可以投入的总兵力一定可以比德军要多得多。不过维勒安也只到，这种部队虽多亦不足惧，无论是精良程度还是局部集中优势兵力的机动调度方面，英军和以色列军队都不是德军的对手，换一句话说，战斗将在哪里打响，如何打响，何处攻势，何处守势，何处酱油，都是掌握在德国人的手中的。
除非，蒙哥马利胆子大到敢甩开他那群笨拙迟缓的傻丘和玛蒂尔达，单靠那400辆公路极速高达55公里的十字军巡洋坦克配上第八集团军全部的机动车辆和德军打一场迂回包抄的运动性进攻。如果他真的那么做了，莫德尔绝对有实力凭150辆4号坦克就把蒙哥马利的十字军坦克集群全部揍扁。
1941年9月22日，在德国扶植下的叙利亚临时征服向以色列宣战——这是德国正式对以色列宣战所必须走的程序——随后，德国外交部也在1小时内对以色列宣战，使用的借口是作为叙利亚的共同托管国就叙利亚与第三国的领土纠纷战争武装介入。因为德以两国本来就没有建立外交关系，所以连撤回使馆都省了，里宾特洛普部长直接一纸声明就搞定了这件事情。
随后法国人也正式对以色列宣战，这一点同样是堂堂正正的，毕竟叙利亚和以色列的领土争端是法兰西托管时期就一直存在的历史遗留问题，德国人在这个问题上也给法国人留了一个国际法上的口子，赖伐尔部长不得不对德国人的要求言听计从。
9月22日上午，德军武装档卫军第1军及配属的1个档卫军山地师在西奥多.艾克军长的带领下从的黎波里沿黎巴嫩山展开并稳步向南采取牵制攻击，粘滞黎巴嫩山正面的英以联军机动，东部霍姆斯的爱德华.迪特儿将军的武装档卫军第2军也做着同样的动作。不过受限于地形和道路情况，这两路显然都不是主攻方向。
主攻方向是由隆美尔中将率领的9个师组成的（3个师由维勒安的战区总预备队调来加强），其中装甲师2个、机步师3个；每个装甲师编制有1个三营制坦克团、195辆4号坦克和80辆3号75mm主炮追猎者坦克歼击车或105mm野蜂自走炮，机步师则使用卡车和sdk－251半履带车实现人员输送，没个师配有1个营的puma“美洲豹”轮式战车和1个营的火力支援型sdk－251半履带战车——包括使用320mm火箭炮的“行走斯图卡”和安装了flak－4188mm防空炮的野战防空
反坦克多用途半履带车。隆美尔的部队规模虽然还没有贝卡谷地正面的英以联军规模大的，但是仅轮装甲力量的集中使用方面，德军则是有过之而无不及——隆美尔军团所有坦克和装甲战车、自走跑总数超过了900辆，质量上也远胜于英以联军，他们的目标是沿着黎巴嫩山和前黎巴嫩山之间的贝卡谷地实施突击，直捣边界南部80公里外的贝鲁特。
在进攻的最初一两个小时内，德军就占据了先手，造成这种情况的原因是亚历山大上将对于德军发起进攻的时间估计不足——根据战役开打前的情报显示，德军在中东战区部署的陆军部队充其量只有40个师左右，而德军对中东战区战备物资的大规模运输任务是从克里特岛战役后才开始的着手的，在塞浦路斯彻底陷落之前，为了防止