师。薛蔚英一下子接到了两个不一样的命令，白崇禧命令他从公路火速驰援，李韫珩则叫他走小路。面对两个不一样的命令，薛蔚英想了很长时间，最后出于对老杂牌白副总长的鄙视，选择了听李韫珩的走小路。这边鲍长义的2大队在坚持了两天后，伤亡已经过半，而且炮弹也打光了。为了避免全军覆没，2大队不得不撤离阵地。日军占领长山阵地后，16军一度反击，但很快就失败了，连马当炮台也跟着丢了。老蒋见自己希望能守一个月的马当竟然连一周都没守到就丢了，连夜把九战区司令长官陈诚叫过去骂了一顿。陈诚立马命令16军和49军反攻马当。日军依托马当坚固的一级国防战备工事顽强抵抗，使中国军队的进攻屡屡受挫、伤亡惨重，陈诚不得不命令停止进攻，退守彭泽。老蒋对这个结果实在是太不满意了，李韫珩被撤职查办，薛蔚英被枪毙。
波田支队在打退国军反扑后，与来增援的106师团一起直扑彭泽，6月29日彭泽失守。见情况严重，陈诚严令驻扎湖口的李汉魂64军反攻彭泽。经过一番拉据战，日军不但打退了李汉魂的进攻，还乘势扑向了湖口，7月4日，湖口陷落，64军退往九江。占领湖口后，疲惫不堪的日军休整了十几天，22日继续出发向下一个江防重镇九江挺进。23日凌晨，日军又故伎重演，冒雨潜入鄱阳湖，终于在姑塘以南的预11师登陆成功。守军不知什么原因，日军12点就已经登陆了，直到四点才报告上面呼叫增援，后面来援的顾家齐128师又是由湘西土著改编而成的，碰上日军没打几下就被打得溃散而逃。稳固登陆场后，106师团在舰炮掩护下向纵深推进，配合正面进攻的波田支队包围九江。见整体态势不利，张发奎命令第2兵团转进，放弃九江，退往二线阵地金官桥一带防守。
长江南岸作战：
攻战九江后，南岸的日军兵分两路，松浦的106师团则沿南浔路攻向德安。波田支队和海军陆战队搭乘海军舰艇继续沿江西进，攻击下一个要点瑞昌；8月11日，在瑞昌东北的港口强行登陆成功，并击破守军孙桐萱的第12军的反击，向瑞昌进攻。第3集团军在汤恩伯第32军团增援下奋力抗击。8月下旬，日第9师团也在在舰艇的护送下抵达瑞昌，前锋第6旅团登陆后一路势如破竹，连下鲤鱼山、笔架山等要地，8月24日攻占瑞昌。占领瑞昌后，丸山政男的第6旅团本应该往西南攻击，切断粤汉铁路，可是看到南浔路106和101师团竟然被薛岳的第1兵团打得寸步难进，觉得不可思议，一多事就杀了过来。丸山率部进入岷山山脉，直插南浔路正面守军的背后。防守岷山的是川军王陵基部是保安队改编的，战力薄弱，一触即溃，薛岳还以为川军谎报军情，就命令74军派一个团去驱赶岷山之敌，掩护南浔路正面守军侧背的安全。74军派去的一个旅差点被包了饺子。151旅周志道立马回过味来，一面率部队边打边撤。王耀武接到报告也害怕151旅有什么不测，急忙率51师其它部队前往支援，谁知51师一起上也不是对手。51师被打得节节后退，俞济时这时终于搞清了敌人的兵力和番号，也急忙率74军其它全部部队赶往支援。但还是不支节节败退。到9月3日，丸山支队占领回马岭，南浔路正面守军第4军、64军、18军等部侧背受威胁被迫撤退，退到下一道防线乌石门阵地继续坚守。丸山来如狂潮的攻势终于被顶住了。丸山旅团自己回瑞昌会合第9师团归建和波田支队继续沿长江西进，同时以第27师团向箬溪方向进犯。第30集团军和第18军等部在瑞昌-武宁公路沿途地区逐次抗击，相持月余，至10月5日，日军第27师团攻占箬溪后，转向西北进攻，18日陷湖北辛潭铺(属阳新)，向金牛(今属大冶)方向进犯。在此期间，守军第31集团军和第32军团等部在瑞昌以西地区节节抵抗沿长江西进的日军，田家镇对面的富池口要塞也因为18师师长李芳郴弃职潜逃，军心动摇，于9月24日失陷，日本人终于打开了通向武汉的长江水路。第2兵团组织第6、第54、第75、第98军和第26、第30军团等部在阳新地区加强防御，战至10月22日，阳新、大冶、鄂城(今鄂州)相继失守，日军第9师和波田支队向岳阳急进，以期截断粤汉铁路，遭到第54军陈烈部阻击。
当西进日军进攻瑞昌的同时，第106师团从九江沿南浔铁路(南昌-九江)南犯。守军第1兵团第29军团李汉魂和欧震第4军、李玉堂第8军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。只好转攻70军李觉的金官桥阵地，谁知的70军依托庐山上的天险顽强抵抗，松浦的进攻又受挫了。8月20日，冈村宁次命日军第101师团从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第25军王敬久防线，攻占星子，协同第106师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。第1兵团总司令薛岳以叶肇第66军、俞济时第74军、第4、陈宝安第29军等部协同第25军在德安以北的隘口、马回岭地区与之激战，双方成胶着状态。中国军队击伤日101师团长伊东政喜，9月底，见南浔路进展如此慢，冈村