在周瑜进攻广陵的同时，琅琊郡，曹仁也在不断的扩大着手中的地盘，由于曹仁屠城的震慑，琅琊郡的其它各县望见曹仁的旗帜就纷纷投降。半个月的时间，曹仁就拿下了除了郡首之外琅琊郡的其他地方，歇了一两日之后，率着十五万大军的曹仁将琅琊郡城围了个水泄不通，站在城门前往四周看去，到处都是曹字号大旗，到处都是曹的士兵。
“将军，我们是战是降？”琅琊驻军的将领周海身边的一个将领擦了擦头上的汗问道，作为一个将士，他不怕死，可是曹军实在是太残忍了，听说那一次将一个县的人不分男女老少都杀了个干干净净，就是因为没有投降，自己的家人都在琅琊城里，如果打退了曹军还好，可是如果要是失败了，自己才两岁的儿子，自己的父母，自己的妻子将都会被杀。这绝不是自己能够忍受的。
“怎么，你怕了？”周海扭过头来看看这个自己的得力战将，冷声的说道。
“将军，我不怕死，可是我怕他们屠城。”那位将领支支吾吾的说道。其他人也是看着周海，看来他们也是有这样的想法。
“曹军之所以屠城，就是为了震慑我们，他们也确实震慑了我们。其余的县城都望风而降了，我们的人数少，也没有办法进攻敌人而去救援他们，只能眼睁睁的毫无办法。而现在我们是防守，我们依靠的是坚固的城池，我们拥有的是精良的装备和用之不尽的粮食，虽然敌军是我们的十倍，可是何惧之有，收起你们的畏惧之心，我已经决定了，抵抗到底，要想活命，要想保护家人的安全，只能拿起你们手中的刀打退敌人的进攻。”看了看周围心里有些害怕的将士，周围坚定的说道。
看到周海抵抗的决心，其他将士也知道现在已经没有退路了，只能死战到底，他们努力消除心中那份惧意，握了握手中的刀，坚定了有些动摇的抵抗之心。
在几次劝降无用之后，曹仁下令攻城，密密麻麻的曹军携带各种各样的攻城器械开始向城池发动了进攻。作为攻城战进攻的一方，伤亡是十分巨大的。曹军刚冲到前面，密密麻麻的箭雨从城墙上射下来，大片大片的曹军就倒在了城墙下，后面的人踩在他们的尸体身上不断的前进，可是他们的命运没有什么大的不同，因为他们只是前进了几步而已。近千人倒下了，换来的是曹军攻到了城墙下，开始架起云梯，不过等待他们的依然是箭雨，还有大块大块的石头。终于有人登上城墙了，可是又是近千曹军倒下了。少数的人登上城墙根本起不到什么作用，很快就被无情的杀害了。一天就这样过去了，除了扔下几千具尸体外，曹军没能取得任何成效，曹仁无奈让人鸣鼓收金，停止了进攻。一天下来，曹军的士气下降了不少，相反，守军的士气却提升了不少。、
这样的情形持续了十几天，曹仁的大军唯一取得的成绩就是毁坏了不少城墙，可是那些被毁坏的城墙在曹军停止进攻的时候就被加固了。
在曹仁的大帐中，曹仁在愁眉苦脸的坐着，两旁坐着参战的将领。“众位，半个月了，我们已经有近四万的伤亡了，而对方估计也就近千人伤亡，这样下去，最后耗不起的是我们。”曹仁首先开口说道。
“大人，这样下去是不行了，在下有个办法，应该可行。”乐进站起来说道。
“文谦有何妙计，快快说来。”曹仁立刻起了精神，连忙问道。这个时候要的就是好的主意。
“大人难道没有听说现在民间有传言，关羽攻破了邺城，想要脱离刘备自立？”乐进并没有直接说出自己的方法，而是问了个问题。
“这个，只是传言而已，关羽要是会自立，那天下的统领还有谁可以相信的？难道文谦你会相信这个谣言吗？”曹仁对这个消息很是不屑。
“在下也不相信，可是众口铄金，只要其他人相信就够了，我们可以以此消息来动摇军心，然后再放出消息，告诉守城的人只要放下武器，他们和他们的家人就不会有事，还有就是告诉他们刘备已经被主公击败，谣言嘛越多越好，这样的话，我觉得应该够了。”乐进缓缓的说道。
“也只能如此了。”曹仁点了点头。
第二天，曹军不再攻城，而是用加强型弩箭向城里射各种信件，这些信件虽然大部分被守军得到并及时销毁，可是还有不少被其他人得到了。周海也知道舆论这东西，控制不好，就会出问题，立马派人到处宣传，告诉大家这是曹军的阴谋，是因为曹军攻不破城墙才想出这种办法的。开始两天确实起到了效果，可是传出的消息越来越多，说的有鼻子有眼的，人们开始逐渐相信了。开始有百姓逃离琅琊城，就连有些士兵也偷偷的跑了，因为他们不相信琅琊真的能守住了，他们想活下来。
终于，大部分将士被瓦解了，琅琊算是失手了，周海和部分将领战死在了琅琊，曹仁也遵守承诺，对于那些投降的人并没有为难他们，而对于其他人，依然拿起了屠刀，为了震慑，数万百姓又一次血流成河，琅琊最终还是被曹仁屠城了。
徐州两个方向被攻破，徐州城处于双方的包围之下，徐州战役开始了。