中平六年夏四月，灵帝病笃，召大将军何进入宫，商议后事。那何进起身屠家；因妹入宫为贵人，生皇子辩，遂立为皇后。进由是得权重任。帝又宠幸王美人，生皇子协。何后嫉妒，鸩杀王美人。皇子协养于董太中。董太后乃灵帝之母，解渎亭侯刘苌之妻。初因桓帝无子，迎立解渎亭侯之子，是为灵帝。灵帝入继大统，遂迎养母氏于宫中，尊为太后。董太后尝劝帝立皇子协为太子。帝亦偏爱协，欲立之。当时病笃，中常侍蹇硕奏曰：“若欲立协，必先诛何进，以绝后患。”帝然其说，因宣进入宫。进至宫门，司马潘隐谓进曰：“不可入宫。蹇硕欲谋杀公。”进大惊，急归私宅，召诸大臣，欲尽诛宦官。座上一人挺身出曰：“宦官之势，起自冲、质之时；朝廷滋蔓极广，安能尽诛？倘机不密，必有灭族之祸：请细详之。”进视之，乃典军校尉曹也。进叱曰：“汝小辈安知朝廷大事！”正踌躇间，潘隐至，言：“帝已崩。今赛硕与十常侍商议，秘不发丧，矫诏宣何国舅入宫，欲绝后患，册立皇子协为帝。”说未了，使命至，宣进速入，以定后事。曰：“今日之计，先宜正君位，然后图贼。”进曰：“谁敢与吾正君讨贼？”一人挺身出曰：“愿借精兵五千，斩关入内，册立新君，尽诛阉竖，扫清朝廷，以安天下！”进视之，乃司徒袁逢之子，袁隗之侄：名绍，字本初，现为司隶校尉。何进大喜，遂点御林军五千。绍全身披挂。何进引何颙、荀攸、郑泰等大臣三十余员，相继而入，就灵帝柩前，扶立太子辩即皇帝位。
听闻汉灵帝死亡。刘辩即位后，关羽连忙从青州赶往徐州，和刘备商议对策。在关羽还在路上的时候，京城已经发生了变故。
刘辩虽做了皇帝，但灵帝的母亲董太后心里却不大乐意。十常侍之一的宦官张让给她出了一个主意。董太后听后大喜，第二天早朝时董太后亲自主持朝政，传旨封皇子刘协为陈留王，封自己的哥哥董重为骠骑将军，并让张让帮她处理朝政。
皇帝刘辩的母亲何太后见董太后把持大权，心里也不痛快，她想了一个计策，在宫中摆了一桌酒，请董太后来喝酒，劝董太后不要管国家大事。董太后气得脸上红一阵白一阵，两人大吵一场。
何太后也发怒了。当夜，便把哥哥何进召进宫中，商量怎样除掉董太后及董重。次日，何进下令把董太后送到京城以外的河间去，何进让护送的人暗地里将董太后毒死。又将董太后的哥哥董重的家包围起来，要追回他的官印。董重知道事情危急，便在后堂自杀了。
袁绍劝何进趁早把十常侍这些宦官杀掉，何进将这个想法告诉何太后，何太后正宠信张让等人，便不同意。袁绍又向何进献上一计，要他调外地兵力入京剿除宦官。主簿陈琳认为这样做会弄出乱子来，便竭力劝阻。说话间曹从旁闪出，拍着手掌哈哈大笑。
何进问曹为什么发笑。曹说∶“要杀宦官，应该先除为首的宦官，这只要一个监狱官就够了，何必纷纷召来外兵呢？”何进一听，非常生气，喝斥曹有私心。曹退了出来，叹息着说∶“乱天下的，一定是何进！”
朝廷派往西凉领兵的刺史董卓，手下有二十万大军，野心很大。这天，他接到何进的檄文，心中十分高兴，便令他的女婿李儒先派人向朝廷上了一道表章，说这次出兵是为了惩除宦官，制止逆乱。好让朝廷的大臣不对他产生怀疑。随后便起兵向京城洛阳进发。
张让等听说外地的兵来到，便先下手，派五十名刀斧手埋伏在长乐宫嘉德门内，让何太后召何进进宫。何太后不知是计，就派人宣何进进宫。何进自觉手中掌握天下大权，十常侍不敢把他怎么样，便不听劝阻进了皇宫。刚一进门便被乱刀砍死。
护送何进进宫的袁绍、曹在宫门外等了很久，不见何进走出，就在门外大声叫喊∶“请大将军上车！”这时，何进的人头被从墙里扔了出来。袁绍、曹大怒，挥舞着宝剑高叫着杀入宫内，碰见宦官，不论大小，全部杀死。一时皇宫内火光冲天。
张让、段珪等宦官，慌忙劫拥着少帝和陈留王，从后宫逃跑了。三更时分，逃到北邙山下，猛听得后面一片喊杀声，火光中一队人马赶到，张让自知难逃一死，便投河自杀了。
众人从路边草堆中找到少帝和陈留王，护送回家。行不到几里路，一队大军赶到，为首一员大将正是董卓。董卓将少帝和陈留王送回宫中，便把人马驻扎在城外，天天带着铁甲骑兵入城，横行街市，闹得老百姓惶惶不安。
董卓还带着宝剑出入皇宫。一天，董卓在温明园中大摆筵席请大臣喝酒。突然提出要废了皇帝，立陈留王刘协为皇帝。大臣们都不敢出声，荆州刺史丁原将桌子推翻表示反对。董卓拔剑要杀丁原，可他看到丁原身后站着吕布，正用眼睛瞪着他，便不敢下手。
第二天，丁原在城外同董卓打了起来，董卓的人马被吕布杀得大败而逃。
董卓回来后召集众将商议对策。部将李肃挺身而出，说他和吕布是同乡，只要董卓愿让出那匹汗血宝马追风马和金银珠宝给吕布，他一定能叫吕布背叛丁原，投降董卓。董卓便答应了。