戴凯宁：即使在美国，各种专业人员的重要性也是根据交易的情况会有所不同的。联想与IBM的交易是个很好的例子。联想现有的管理团队比较精简，在评估IBM全球的运营状况及策划未来整合和管理收购过来的业务方面，麦肯锡发挥了非常重要的作用来使联想的管理层减轻负担并且能够比较按部的完成这些任务。所以在这个案例中，战略咨询公司发挥了最重要的作用，美林和代表联想的高盛银行的作用虽然也很重要，但仍然没有麦肯锡那么重要。
王卫东：这是因为联想确实缺少管理的经验吗？
戴凯宁：经验是一部分，因为联想一直以来是以国内为主的公司，另一方面IBM的全球业务实在是庞大，所以联想自己人手不够。而麦肯锡加入进来就可以帮助他们策划收购进来的全球业务，并安排整合的工作，所以麦肯锡在这里确实非常重要。在另一些情况下，还需要管理咨询顾问来评估资产的价格，因为目标公司所处行业十分特殊，可能管理咨询顾问更了解实际的情况，所以由他们来估价会比较放心。在另外一些案例中，律师会扮演最关键的角色。例如哈尔滨啤酒的案例，主要就是法律问题，所以律师的工作比较关键。而在一些涉及破产的收购案例里面，会计师的作用就会更重要。在中海油收购尤尼科的案例中，投行就起到了最关键的作用，当然在这个案例中还有政治游说者，我们和他们一起扮演了最主要的两个角色，尽管后者并没有成功的完成任务。在尤尼科的案例中，投行的角色要比会计师、律师更为重要，最主要的收购战略包括如何与尤尼科接触、如何应对雪弗龙的策略，这些都是决定性的。
王卫东：联想和IBM的案例中雇用了政治游说者了吗？
戴凯宁：没有。他们不需要。因为从美国的国家安全角度来看，这个交易涉及的技术并不敏感。
王卫东：你们当时为海尔收购美泰做了顾问，您认为这个交易为什么没成呢？
戴凯宁：因为海尔在对美泰进行了一个星期的尽职调查之后，发现一些之前无法确认的问题。当时海尔和惠而浦在竞标，惠而浦出价是14美元一股，海尔出了16美元一股。但是经过尽职调查，发现美泰现有的成本结构有重大的问题：美泰的人工成本极高，算下来平均每小时的人工成本是40美元，这和海尔在中国国内每小时不到两美元的人工成本比起来高太多了；公司内部的计算机系统已经落伍；供应链管理也不完善，类似的问题很多。当时海尔是和贝恩投资以及Blackstone一起来做的，他们三方都认为美泰有这些问题所以不值这个价钱，所以就撤出了，所以并不是真正意义上的失败。
编者注：得克萨斯太平洋集团【Texas Pacific Group，简称TPG】。
编者注：泛大西洋集团。
编者注：黑石公司。
编者注：贝恩公司。
编者注：Discounted Cash Flow【DCF】，现金流折现估值法。
挑选适合自己的学习对象
--原摩根大通董事总经理朱德淼先生访谈
我在许多年前刚认识朱德淼先生的时候，就对他迅捷的反应和利落的言谈留下了深刻的印象。今天，当我再次坐在这位老友的办公室对他进行访谈的时候，这位原摩根大通公司的董事总经理兼大中华区营运委员会主席的言谈依然如此脚踏实地，看问题一针见血。
王卫东：投行在选择目标、尽职调查、估价和完成交易中的作用？
朱德淼：我觉得最大的作用是在第一个阶段，就是目标选择过程中。很多客户来找我们咨询目标合不合适、估价、管理层、行业情况。估价的过程中客户与投行家的合作紧密程度很重要。进入到收购流程中，投行的工作就更有意义了。这个时候，投行家在行业和人际关系中的行业洞察和经验就有更大的作用。友好收购在各种方面都要优于恶意收购。并购交易谈不成的比谈成的比例高，大部分都是没有公开就终止了。所以，第一步投行家先和客户接触，紧密沟通，选定目标，第二步执行起来投行就要考虑决定一些策略步骤，例如和目标接触，先和谁谈，探董事会的底，大概多少钱，跟对方的顾问接触还是直接跟决策人接触，这里面有一个策略的问题，而很多时候对这个策略的要求都比较严格。大多数中国企业对这个过程都不太熟悉，其实和投行家紧密联系和合作是非常重要的，有什么事要及时的沟通，有问题就要猛提。
王卫东：估价的工具有哪几种？
朱德淼：通常用的有三到四种。DCF，是一个模型，你可以做多种假设。这个参考性比较低，只是一个辅助。Multiples【倍数】有好几种。第一个是Transactional Multiple【交易倍数】最近收购成功的交易是用多少倍的，用Earnings Multiple【盈利倍数】，Cash Flow Multiple【现金流倍数】，Net Asset Multiple【净资产倍数】，要视