“毒丸”在20世纪80年代早期的收购战中大放异彩。上市公司纷纷打开荷包购买“毒丸”。并购律师们也忙得不亦乐乎。
正在“毒丸”风头正劲之时，却另有高人将其破解了。一个名叫戈尔德·史密斯【Gold Smith】的并购专家收购了克朗公司【Crown Zellerbach】51%的股份，因为他只是购买了其股票而并没有进一步与目标公司合并，而后者正是触发“毒丸”的条件，所以他没有触发“毒丸”。他成为了这个公司最大的股东，继而成为了公司的董事长，控制了董事会，并收回了“毒丸”。
公司董事会和他们的律师坐不住了。律师事务所的电话响个没完：客户们需要新的“毒丸”了。于是律师们又开始通宵达旦地开会。很快，他们便不负众望，推出了新式武器：死手“毒丸”【Dead-hand pill】。
但是收购者和“毒丸”的反对者们坚持不懈地将死手“毒丸”送上法庭，让法官们来决定它的命运。
“死手毒丸”：一夫当关，万夫莫开
托尔兄弟【Toll Brothers】公司是特拉华州注册公司，位于宾西法尼亚州，主要从事豪华住宅的设计、建筑和销售，服务范围涉及全美13个州和5个地区。布鲁斯【Bruce】和罗伯特·托尔【Robert Toll】兄弟俩于1967年创建了这家公司，并且分别担任公司的首席执行官和首席运营官，共拥有该公司大约37.5%的普通股。该公司董事会由九名成员组成，其中四名【包括布鲁斯和罗伯特】担任公司高级管理职位，其他为独立的“外部”董事。
1997年夏，托尔兄弟公司的股票价格约为每股18美元。该公司的历史股票交易价格是在每股16美元到25美元之间，18美元的价格处于偏低的位置。在考虑了当时的行业经济状况、金融环境以及其他的因素后，托尔兄弟公司的董事会认为在这样的情况下，同行的其他公司会将该公司当做一个潜在的收购目标，因此1997年6月12日董事会通过了“死手毒丸”权力计划。这个权力计划的通过不是针对任何具体的收购提议或者威胁。该公司宣布，通过这个权力计划是为了保护公司股东不会被迫接受强制性的或不公平的收购提议，这种收购提议将迫使???东不能在一个适当的时机接受或者拒绝一个未征求其意见的收购方案。
所谓“死手毒丸”，是指目标公司的“毒丸”只能由设置它的现任董事或者由他们指定的继任者收回。
反对者们抱怨这个“死手毒丸”权力计划的目的和结果就如大多数其他的“毒丸”一样，使得针对托尔兄弟公司的任何恶意收购变得过于昂贵而不可行，从而迫使收购者必须首先获得该公司董事会的同意，否则只能放弃收购。该公司董事会的“特权”还来自大多数“毒丸”条款中都有规定的董事会在权力计划过期以前将其回收的权力。此类条款可能设定董事们对收回权力计划的唯一决定权。到此为止，托尔兄弟公司的“毒丸”与其标准模式并无二致。而最重大的区别在于，托尔兄弟公司通过的这项权力计划规定，只有一些特定的董事及其继任者，有权收回该权力计划。因为这个特性，我们将此权力计划称为“死手毒丸”。这个特性，也是引起法律争执的所在。
从内容上来说，“死手”条款规定只有那些在“毒丸”通过时【1997年6月12日】在任的董事以及他们所指定的继任者才有权在“毒丸”到期【2007年6月12日】以前将其收回，除此之外，任何其他董事都没有这种权利。
反对者认为，“死手”条款会造成双重后果。第一，即使目标公司设置了标准型的“毒丸”，恶意收购者仍然可以通过展开股东投票代理权之争来获取目标公司的控制权，然而“死手”条款使得针对该公司的恶意收购变得更加不可能，因为即使恶意收购者赢得了代理权之争，新选入目标公司董事会的董事也无权收回“毒丸”。
第二，“死手”条款剥夺了目标公司所有股东投票给一个新董事会以令其收回“毒丸”的权力，因为如果要收回“毒丸”，就必须投票给原董事会成员，除此之外股东别无选择。
因此，原告认为，托尔兄弟公司设置“死手”条款的唯一目的就是使任何收购者通过代理权之争来更换董事会成员的愿望落空，从而阻挡未来一切可能的收购行动。
本案争议的焦点在于托尔兄弟公司的“毒丸”中的“死手”条款所引起的法律上的质疑是基于哪一个层面：董事越权【ultra vires】？或是违反信托义务？还是两者皆有？
与本案例相关的历史以20世纪80年代早期“毒丸”作为反收购措施出现为开端。这一创新当然引起了诉讼。而争议的焦点在于在现有的公司法之下“毒丸”权力计划是否可以合法的被采用。关于这一争议的经典案例，Household案例【也就是前一章提到的“毒丸”第一案】的判决给予了肯定的回答。
法院是如何看待这两种“毒丸”的区别的呢？
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