当然，法院裁决的一个重要背景是，解散公司已经成为董事们愿意接受的一个事实。但它不意味着必须出现了公司“解体”的可能性，董事们才要接受更为严格的司法审查，以及被要求为股东寻求最优价值的交易。事实上，法官们已经在露华浓案例中指出，当相互竞争的收购者们提出了不相上下的要约，或公司解体不可避免时，董事会都负有这样的义务，并且受到法院的监督。因此露华浓案的判例并不是主张不可避免的解散是必须的条件。
露华浓案后，法院在其他案例中的判决强化了当面临公司控制权转让时，不论是否面临公司解体都应适用更为严格的审查，且董事会都有义务为股东追求可获得的最佳价值。
然而，派拉蒙的辩护人将时代—华纳案例的判例解释为适用该义务时必须涉及公司解散。时代—华纳案中的事实背景与本案截然不同，无法支持派拉蒙的观点。时代—华纳案中，初审法院认为时代和华纳之间最初的换股合并不涉及公司控制权的变动，因为时代在合并前后始终都是被流动的独立股东所拥有。此外，按照最初计划，时代—华纳案中完成的交易其实不是收购，而是将华纳的股份转让给时代。
当公司进行的交易可能导致公司控制权归属的变动，或者公司解体时，董事会的义务就是为股东寻求合理的最佳价值。在维亚康姆和派拉蒙的此次交易中，这种义务显然已经产生了。因为如果交易完成，就会将派拉蒙的控制权从公众股东转移到控股股东维亚康姆手中。
“第三者”的暂时胜利
特拉华州最高法院最终判决派拉蒙公司的董事会违反了其对股东的信托义务。对于这个判决，基于本案的事实和背景，法院给出了下面的分析。
A.派拉蒙董事会的特别义务
按照本案事实，派拉蒙董事会应承担以下义务：
【a】认真地审查派拉蒙与维亚康姆的交易以及QVC的要约收购；
【b】基于诚信行事；
【c】获得并合理处理所有可适用的实质信息，包括要比较两个要约并决定哪个交易可以为股东提供最佳价值；
【d】积极和诚信地与维亚康姆和QVC进行协商。
决定转让公司控制权后，派拉蒙的董事会有义务评估派拉蒙与维亚康姆的交易是否在所有方面都比较合理，并且在当时的情况下是否有利于股东利益的最大化。这些义务必然包含很多问题，包括派拉蒙与维亚康姆的交易条款是否对派拉蒙股东获得的价值有负面影响，是否会阻止或鼓励其他收购，在董事会的信托义务范围内是否可强制执行，以及是否会影响董事会履行其义务。
派拉蒙的辩护人称该公司董事会鉴于一些契约规定，包括独家谈判条款，无法与QVC协商或寻求替代收购方案。这样的规定无论在理论上是否有效，都不能必然限制董事会在特拉华州法律之下的信托义务或者阻止派拉蒙董事会执行这一义务。如果这些规定与这一义务相冲突了，那么它们就是无效的，也不能被强制执行。
从派拉蒙董事会决定转让控制权开始，他们就有义务继续研究对股东最有利的合理方案。这个义务的范围包括在10月24日的董事会议上和会议之后认真评估QVC的要约和派拉蒙与维亚康姆之间的交易，以决定QVC的要约收购是不是有条件的，QVC的要约收购是不是可以再改进，维亚康姆的要约收购或派拉蒙与维亚康姆之间的交易的其他方面是不是可以再改进，两个要约是不是都可能终止，以及在什么情况下终止，有没有其他实质性信息可用来帮助派拉蒙的董事会考虑要约，有没有其他的替代程序，以及时间限制是不是可以控制。这些问题都需要董事们认真仔细的考虑。
B.派拉蒙董事会违背了信托义务
1993年9月12日，派拉蒙董事会依据他们的判断做出决定：依据原始合并协议与维亚康姆公司进行战略性合并符合派拉蒙及其股东的最大利益。原始合并协议的条款为股东提供了一个比股价稍高一些的控制权溢价。派拉蒙董事会当时还认为可以接受维亚康姆坚持的一些反收购措施，例如股票购买权协议，单方终止协议费用，以及“独家谈判”条款。这些反收购措施出现在与公司控制权转让相关的交易当中，以及派拉蒙董事会之后对竞争收购方的区别对待引起了法院必要的司法审查。审查的结果，法院认定派拉蒙董事会的程序并不合理，在这种情况下，股东获得的利益也不合理。
签订了原始合并协议之后，派拉蒙董事会显然没有对维亚康姆要求的反收购措施可能带来的后果给予足够重视。股票购买权协议有很多不平常的甚至可能是苛刻的规定。此外，单方终止协议费用，不论其本身是否合理，它和股票购买权协议一相结合就明显使得派拉蒙对其他收购者的吸引力大大降低。最后，独家谈判条款禁止派拉蒙董事会与其他可能的收购者谈判，尤其是与已经对派拉蒙表示了兴趣的QVC。
在要约生效的期间内，尤其是9月20日QVC第一次提出收购要约到11月15日派拉蒙董事会的