功而返。
至正十四年，即公元1354年正月，张士诚在高邮建立临时政权，国号大周，改元“天祐”，张士诚自称“诚王”。高邮政权初立，元朝廷又派重兵讨伐张士诚，妄图把新兴政权扼杀在襁褓之中。当年二月，元朝廷任命湖广行省平章政事苟儿为淮南行省平章政事，率兵攻高邮；同年六月，派遣达识贴睦迩攻张士诚；随后又命令江浙行省参知政事佛家闾会同达识贴睦迩攻张士诚。张士诚率领起义军民奋起反抗，元朝廷的地方讨伐军以失败告终。张士诚乘胜追击，扩大了盐民义军在江苏地区的疆土，并牢牢控制了运河，扼断了元朝粮食和赋税北运大都的通道。
虽然张士诚的反元斗争有声有色，但其他各地的起义军在元朝正规军和地主武装的强大攻势下。节节败退，原先占领的城池大部分被元朝军队收复。汉水流域的徐寿辉被迫进入山区隐藏；刘福通的红巾军则被元军封锁在河南境内，全国范围的农民起义斗争暂时进入低潮。
眼见各地义军被镇压下去，而江浙地区又是元朝廷的主要财源。张士诚和他的盐民义军成为元朝统治者的下一个目标。
至正十四年九月，元顺帝钦命右丞相脱脱亲自挂帅征讨张士诚。脱脱是元朝统治者绞杀农民起义军的主要将领。至正十二年八月，脱脱率军攻打徐州芝麻李的红巾军，破城之后，在徐州进行了灭绝人性的大屠杀，红巾军领袖芝麻李罹难。脱脱接到元顺帝的任命后，招集全国各行省的主力军队，并从西域调来大批军队，共计40万人马，号称“百万”。浩浩荡荡杀奔高邮，一路上“旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”。面对元朝正规军的疯狂进攻。张士诚的起义军遭到了前所未有的重创，几次出兵阻击全部失败，只得退守高邮城，脱脱的元军趁机把高邮团团围住。为了防止附近的起义军救援高邮，脱脱又派兵攻占了**、盐城和兴化等地，高邮城内的张士诚顿时陷入孤军作战的境地。城外，脱脱指挥大军夜以继日攻打高邮；城内。张士诚和盐民义军带领高邮百姓拼死抵抗，双方展开了拉锯大战。随着时间一天天过去，高邮城中盐民义军只剩下几千人，粮食越来越少，弓箭等守城的器械使用殆尽。旷日持久的战事使起义军内部出现了分歧，一些将领主张投降元军或许还会获得一线生机。对于投降的提议。张士诚表示坚决反对，他知道，这个时候投降无疑是自掘坟墓。就在起义军生死存亡之际，战场形势发生了根本性转变，元军的后院“起火”了。
至正十五年初。脱脱的朝中政敌哈麻唆使监察御史弹劾脱脱，说他“出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随”。耳软心活的元顺帝听信了佞臣的谗言，下诏书斥责脱脱“坐视寇玩，日减精锐，虚费国家之钱粮，诳诱朝廷之名爵”，并削去了脱脱的兵权。继而，元顺帝任命河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿和知枢密院事雪雪为前线指挥，率军继续攻打高邮城。临阵易帅向来是兵家大忌，脱脱的去职直接造成各省军队群龙无首，调度不灵，元朝军队立时阵脚大乱，作鸟兽散。高邮城中的张士诚见元军不战而溃，立刻率领城中仅剩的几千名盐民义军杀出城来，大败元军。
在起义军营地的大帐里，坐着一位身穿九龙锦袍的将领，他就是刚刚称王的农民起义军首领张士诚，他已经接到朝廷大军到来，大军压境的情报，他急忙召开会议，进行了迎战朝廷大军的军事部署，派出起义军，把好关口，列好阵式，严阵以待，迎战元朝蒙古大军。在两军对敌的阵地上，朝廷大军兵强马壮，军威严整，农民起义人多势众，杀气腾腾，其他书友正在看:。敌我两军汇合，气势汹汹，两军将领都来不及答话，就展开了拼命的厮杀，当时只看见两军将领，就像出水的蛟龙，冲锋在前，奋勇杀敌，刀枪闪烁，血肉横飞，后面士兵争先恐后，就像决堤的潮水，冲向纷纷冲向敌军阵营，战场之上，刀光剑影，喊声震天。脱脱率领的朝廷将士，就像如虎豹出山，蛟龙搅海，锐不可当。。农民起义将士虽然也身经百战，英勇善战，但是面对如狼似虎的强敌，虽然竭尽全力，奋勇抵抗，却实在无法招架，只与敌军接战了几十全回合，张士诚就逐渐败下阵来，不断向后撤退。
脱脱率领的朝廷大军，乘胜追击，步步进逼，紧紧咬住败退的敌军不放，一直追杀敌军城下。两军在城外激烈交战的时候，张士诚还满怀信心，带领着几位大将。在城墙上观战。他看见农民起义纷纷败下阵来，潮水般地逃回城内，心急如焚，急忙奔下城楼。骑上健壮的战马，挥舞着长矛，率领将士冲出城外，亲自与敌军作战。张士诚膀阔腰圆，虎背熊腰，力大无穷，他手中的长矛更是虎虎生风，锋利无比，所向无敌。
张士诚亲自披袿上阵，与如狼似虎的朝廷将领激战。他满脸通红，挥汗如雨，长矛飞舞，奋勇杀敌，杀退了一个又一个勇猛的敌军将领。杀死了无数敌军士兵。张士诚与敌军激战半天，孤军奋战，渐渐体力支，不得不一边与敌军激战，一边指挥将士，败退到城中，关闭城门。严防死守。脱脱看见战争得手，一鼓作气，一面命令将士攻城，一面兵分