公元前301年齐宣王死后，愍王即位，南攻宋、楚，西击三晋，连年征战，国力日耗。燕昭王想乘机攻齐，但从燕国的土地、人口和经济条件看，燕远不如齐国，单凭燕国本身的力量，不可能战胜齐国。在此形势下，燕将乐毅和燕相苏秦提出争取其他五国，孤立齐国；并怂恿齐国灭宋，以加剧它与各国的矛盾，尔后联合各国，大举攻齐。燕昭王采纳了这一计策。
为此，燕表面上臣服于齐，并派苏秦入齐进行离间活动，取得了齐愍王的信任。齐国被燕表面的屈服所迷惑，放松警惕，对燕不加戒备，甚至连防备燕国的兵力也全部从北面撤回。公元前288年10月，秦约齐王同时称帝，结成联盟。燕再次派苏秦至齐进行离间活动，劝说齐愍王撕毁齐、秦盟约，废除帝号，而后伺机灭宋。齐愍王果然被打动，于12月废除帝号，转而与各国合纵攻秦，迫使泰国“废帝请服”。齐愍王取得攻秦胜利后，又经过三次战争，灭掉了宋国。邻近齐国的宋国，土地肥沃，生产发达，其大商业城市定陶的巨大税收，尤为齐、秦、赵三国所垂涎。宋为齐所灭，不仅加剧齐同秦、赵的矛盾，也对韩、魏、楚形成严重威胁，因此导致齐与各国矛盾异常尖锐。燕利用这种形势，积极活动，终于和各国结成攻齐联盟。
公元前284年，燕昭王任命乐毅为上将军，统率燕、秦、楚、韩、赵、魏六国军队攻齐。齐愍王骄傲自恃、忘乎所以，开始并未料到燕国会联合诸国攻齐。及至发现燕军已攻人齐国时，才匆忙任命触子为将，率领全国军队主力渡过济水，西进拒敌。双方兵力各约20余万在济水之西（今山东高唐、聊城一带）展开决战。齐军由于连年征战，士气低落。齐愍王为迫使将士死战，以挖祖坟、行杀戮相威胁，更使将士离心，斗志消沉。结果，当联军进攻时，齐军一触即溃，遭到惨败。
触子逃亡不知下落，副将达子收拾残兵，退保都城临淄。齐军主力被消灭后，秦、韩两军撤走，乐毅派魏军南攻宋地，赵军北取河闯（今河北献县东南），自率燕军向临淄实施战略追击，继续聚歼齐国败退的残军，攻占了齐国的国郝临淄。齐憨王被迫出逃至莒（今山东莒县）。此时楚顷襄王为分占齐地，便以救齐为名，派淖齿率兵人齐。齐愍王幻想借楚军力量抵抗燕军，便委任淖齿为相。淖齿在莒地杀掉了齐愍王，并夺回了以前被齐占去的淮北之地。
乐毅攻克临淄后，采取布施德政、收取民心的政策，申明军纪，严禁掳掠，废除残暴法令和苛捐杂税。然后分兵五路，以彻底消灭齐军，占领齐国全境。左军攻取胶东、东莱（今山东半岛），右军沿济水南进阿、鄄（今山东西南部）以接应魏军，前军沿泰山东进攻取琅伢（今山东沂南至日照一带），后军沿北海（今山东临淄东北沿海一带）出击攻占千乘（今山东高青东北），中军占领临淄以镇齐都。燕军仅在6个月的时间，就攻取了齐国70余城，只剩下莒和即墨（今山东平度东南）两城未被攻克。
公元前283年，齐臣王孙贾等杀掉淖齿，立齐愍王之子法章为齐襄壬，守莒抗燕，并号召民众起来抵抗。乐毅又重新调整部署，集中右军和前军攻莒，左军和后军攻即墨。即墨军民在守将战死之后，共推齐宗室田单为将，坚守抗燕，形成当时两个抗燕的坚强堡垒。燕军围攻莒和即墨一年未下。乐毅改用攻心战，命燕军撤至距两城9里的地方设营筑垒。并下令凡城中居民有出来的不加拘捕，有困难的予以赈济，以争取齐民。如此相持3年之久，两城依然未被攻下。
即墨为齐国较大的都邑，地处富庶的胶东，靠山近海，土地肥沃，财物丰富，有坚固的城池和一定的人力用于防守。田单被推举为将后，为挽救危局，除大力开展争取人心的工作外，还将所带的族兵及收容的残兵7000余人，及时加以整顿和扩充；又亲自带头构筑城防工事，加固城墙，浚深壕池；将族人、妻妾编人军营参加守城。由于田单与将士同甘共苦，致使即墨军民群情振奋，斗志昂扬，决心为保卫自己的生命财产，奋起抵抗燕军。公元前279年，燕昭王死，燕惠王继位，燕惠王早在做太子时便对乐毅不满，且对三年攻齐不下又有怀疑，田单乘机派人人燕进行间谍活动，宣扬说，乐毅借攻齐为名，想控制军队在齐国为王，所以故意缓攻即墨。如果燕国另派主将，即墨指日可下。燕惠王果然中计，派骑劫代替乐毅为统帅。乐毅被撤换，不仅使田单少了一个难以对付的敌手，且使燕军将士愤慨不平、军心涣散。
骑劫到任后，即一反乐毅的做法，改用强攻。由于齐国军民的顽强抵抗，仍未能奏效，田单为了进一步激励士气，诱使燕军行暴，便散布谣言说，齐军最怕割鼻子、挖祖坟。骑劫果然中计。即墨军民看到燕军的暴行，个个恨之入骨，愤怒异常，纷纷要求同燕军决一死战。与此同时，田单积极进行****的准备工作。他先命精壮甲士全部隐伏起来，以老弱、妇女登城守望，使燕军误以为齐军少壮已伤亡殆尽，失去继续作战的能力，然后派人向燕军诈降，燕军信以为真，一心坐待受降，更加麻痹松懈。
田单觉得****时机已经成熟，便收集