在天宝十五年，安禄山居然自封为皇帝，改号：圣武。暂时实现了他十多年来的野心。在安禄山的叛军直奔长安之前，玄宗还很自信，认为安禄山不是自己的对手。哪里知道，官军一败再败，不作抵御，只知逃亡，长安是不能再呆下去了。玄宗只好听从了杨国忠的建议，离开他的皇宫寝殿，逃往还没被安禄山占领的蜀州一带。这也是杨国忠的根据地。此时玄宗深悔当初太骄纵信任安禄山，没有听人的忠告，但此时后悔已经晚了。
天宝十五年六月十四日黎明，七十一岁的玄宗带领杨贵妃姐妹，皇太子、亲王、嫔妃、皇孙、杨国忠、韦见素、高力士、陈玄礼等一批皇亲国戚，亲近宦官等一行人马出逃，由一支几千人的禁卫军护送。他们惊慌失措走了半日，到了中午，才走到咸阳望贤宫，离长安不过四十里。这些人走得又累又饿，当下留在望贤宫休息。当地官员早已逃跑，没有人接驾，就更别提吃的了许多百姓来看皇宫里的人，更主要的是想看看他们的皇帝。玄宗此时已经累得没有半点皇帝的模样了，此时和一个平常的老人没有什么不一样，他看到有老百姓前来，便问道：“你们有没有什么吃的？不管好还是不好，只要有就行！”这些话哪里还像一个皇帝说出来的话。善良纯朴的老百姓们平时是没有机会看到皇帝的，今日有机会一睹天颜实在是兴奋极了，他们急忙回家，尽其所有，拿来了夹杂着麦豆的粗饭，玄宗看到百姓平时吃的竟然是如此饭食，很有些自责，他对百姓说道：“让你们受苦了，我做为一国之君，实在是有愧于你们。”老百姓听到一国之君竟然向他们这些平时没有人看得起的老百姓道歉，那种滋味真是无法用言语能够形容的。
达官显贵们连续走了半日也实在是太饿了，他们全没有了往日的尊贵，粗茶淡饭被他们狼吞虎咽的一扫而光。杨国忠跑到集市上为玄宗和贵妃买了些胡饼充饥。下午，这队人马又继续走路，约在午夜时分，到达了离长安约有九十里的金城驿站。同样，这里的官员也跑得无影无踪了，百姓也逃难去了。玄宗等人走了一天的路，又困又乏，胡乱弄了点儿吃的，就倒头睡下了。除了玄宗、贵妃和皇子们分着睡，剩下的人员随便挤在了一起，也不分什么高低贵贱，长尊老幼了。
天宝十五年六月十五日，逃离长安的第二天，玄宗贵妃等一行人马到达了马嵬驿。从长安到这里，经历了两天一夜的奔波，将士们饥饿难耐，天气又热，列使他们心情浮躁，认为直接造成这次事件的责任者是杨国忠，以至于六军愤怒，一个个高举着兵器说什么也不再向前走了。陈玄礼将军在长安时就想杀掉杨国忠，但无奈没有机会，现在他认为是上天的安排，可以除掉杨国忠。他对各位将士们说道：“如今天下分崩离析，朝廷震荡，难道不是由于杨国忠盘剥百姓、朝野怨愤所造成的吗？如果我们不除他以谢天下，怎么能平四海之愤呢？”将士们听了陈玄礼的这番话，都表示赞同。这时杨国忠正在驿站西门和土蕃和好使说话，骑兵们立即跑上前去把他围了起来，并大声喊道：“杨国忠联合土蕃谋反。”话落箭到，杨国忠马上跌落下来，想逃出包围，但刚跑入门内士兵们就追了上来，和乱刀把他砍死了，然后把他的头挂在了驿站西门外，愤怒的闸门关不住了，将士们又杀了杨国忠的儿子户部侍郎杨喧，同时也把韩国夫人也杀了。御使大夫魏方想阻止他们，士兵们把他也杀了。将士们把玄宗所住的地方包围起来，实行兵谏。
玄宗听到外面吵吵嚷嚷，不知发生了什么事。这时有人跌跌撞撞的来报说道：“陛……陛下，杨国忠谋……谋反了，将士们把他……他杀了。”玄宗听后大惊，他知道无论谁反杨国忠都不会反的，杨国忠平时的所作所为他不是不知道，但因为杨贵妃的缘故，且因为他确实也很赏识杨国忠，所以只是睁一只闭一只眼罢了，被杀的原因也只是因为杨国忠积怨太深罢了，因为安禄山造反他准备到了蜀州之后对杨国忠好好的训斥一番或者给他以颜色，可是没有想到事情还没来得及到蜀州杨国忠已经命归黄泉了。