晋军渡过黄河之后，驻扎在黄河边休整。听到楚军将至的消息，士燮再一次向栾书建议避而不战，在他看来，晋国已经衰落，当务之急是整饬内政，励精图治，而不是跑到国外去争夺霸权。“领袖群伦的事，已经不是我们晋国能够做到的了，为什么不将它交给更有能力的国家去做呢？以我们的现状，能够做到君臣和睦，不出乱子，就已经很不错了，哪里有精力去管天下的大事？”
栾书懒得跟他嚼舌头，简单地回答：“不可。”便闭目养神不再搭理他了。
五月底，两军在鄢陵（地名）相遇。士燮仍然坚持自己观点，建议与楚国人谈判，化干戈为玉帛。
“现在收兵还来得及，我士燮愿意作为使者前去与楚国人谈判。”在战前军事会议上，士燮这样说。
“笑话！”郤至跳起来，指着士燮的鼻子骂道，“临阵退缩，完全是懦夫所为！当年韩原之战，先君惠公被秦国人俘虏；邲之战，三军败逃，溃不成军；箕之战，主帅先轸战死。这是晋军的三大耻辱，至今不能忘怀。现在我们不去洗刷耻辱，反而逃避战争，难道是想再加上一笔耻辱吗？”
“我是不是懦夫，世人自有公论，不是由你一个人说了算。”士燮冷冷地说，“洗刷耻辱有很多种方式。逞一时之勇，图一时之快，是最愚蠢的方式。晋军的三大耻辱，每一次都不是因为缺乏勇气，恰恰是因为滥用了勇气才会如此。我们现在不顾内部的****而去争夺外部的霸权，分明是有勇无谋，难道是想再加上一笔耻辱吗？”
辩论的结果，主战派占了绝对的上风。五月三十日这天，历史上著名的鄢陵之战爆发了。
天刚蒙蒙亮，楚军率先发动进攻。楚国人用的还是当年邲之战中孙叔敖的战术，全军出动，快速逼进晋军大营，意在不给晋军出营布阵的机会，获得战场上的主动权。
那个年代，战车仍然是各国军队的主力。而大规模的战车运动，没有布阵是不可想象的，不但无法发挥战车的威力，反而容易造成自身的混乱，给敌人造成可乘之机。楚军的战术，也的确在一定程度上引起了晋军的混乱。士燮的儿子士匄（gài）当时还是一个血气方刚的小伙子，见到此情此景，连忙向晋厉公建议：“请下令填塞水井，夷平军灶，这样便可以在军营中布阵。上天眷顾楚国也眷顾晋国，不会厚此薄彼，我们不用怕他们！”
士燮勃然大怒，随手抄起一支长戈将他赶出去，骂道：“国家兴亡有道，只有天知道，哪里轮得到你这个乳臭未干的娃娃来说三道四！”
士匄的意见，不失为可行。士燮反应过激，却是另一种保护儿子的持重之举——军国无小事，献计须谨慎。献得不好，损兵折将，责任重大；献得好了，功高盖主，领导把你恨得片片儿飞，更不是闹着玩的。士匄年纪轻轻，不在其位不谋其政，何必在这个时候发表意见，去蹚这趟浑水呢？
栾书看在眼里，微微一笑，说：“填井夷灶，自然是好计。只不过据我观察，楚军行为轻佻，傲气十足，我们可以坚壁固垒，严加防范，只要我军不自乱阵脚，三日之内，楚军必定气衰而退。到那时，我军再主动出击，从背后掩杀，必能大获全胜。”
“我不同意！”栾书话音刚落，郤至就站起来说，“别看楚军来势汹汹，咄咄逼人，其实有六处硬伤。第一，公子侧和公子婴齐素有仇隙，互相不团结，为兵家之大忌；第二，楚王的亲兵均为世家子弟，一味强调血统，从不对外招收优秀人才，固步自封；第三，郑军跟随楚军作战，阵容不整，似有怯意；第四，楚国军中的蛮族部队更是胡乱布阵，全无章法；第五，今天是晦日（月终为晦日，古人迷信，认为晦日不宜摆兵布阵），楚军今天布阵，是为不祥；第六，已经布好阵的士兵懒懒散散，吵吵嚷嚷，完全没把我军放在眼里。就凭这六点，我军完全可以主动出击，速战速决地打败楚军，哪里还需要等三天？”
郤至的分析有道理吗？当然有。而且不难看出，他是经过了深入的调查才敢这样说的，很具有说服力。晋厉公考虑再三，采纳了郤至的意见，同时也采纳了士匄的意见，命令全军饱餐一顿，然后填井夷灶，准备与楚军决一死战。
栾书冷冷地看了郤至一眼，目中闪过一丝凶光。
晋厉公登上楼车，遥望楚军行动。栾书命令大夫苗贲皇跟随晋厉公登车，为其提供参谋意见。
苗贲皇是楚国原令尹斗越椒的儿子，自幼生长在楚国的军事贵族之家，深知楚军底细。“那里，”他用手一指，“那里就是楚王所在的位置，由王卒护卫，是楚军的中枢。”
晋厉公顺着他手指的方向望去，果然发现那一处兵将的旌旗装束均与众不同，传令兵乘坐着轻车进进出出，正将楚王的军令发送至各部。
“楚军精锐，尽在王卒。请派部队吸引王卒的注意力，引诱其分兵追击，再集中力量打败其左右两翼，最后四军一起发动，围歼其王卒，必定获胜！”苗贲皇又建议道。
“哦？”晋厉公觉得此计甚好，但又不太放心，于是将随军的占卜师找来，令其就