随着时间流逝，众羊狼离狼堡越来越近，神情也越发紧张。
突然草丛里跳出两只狼，众羊狼二话不说直接开打，灰太狼跳到两狼身后偷袭，却被嗅觉灵敏的两狼躲开。
钰羊羊像一道利刃冲向两只狼，手中棍子挥舞，与两只狼过起招来，身子一缩，向后退去，眉头紧锁，“喜羊羊，有些不对劲，那只狼的招式好熟悉。”
两只狼跳到空中抽出各自的武器，使出“泰山压顶”，钰羊羊突然冲到羊羊们前面，阻挡住羊羊们的攻击，也不想让两狼攻击到自己的伙伴，准备硬接下狼的攻击，“我们不能攻击他们！”还好暖羊羊担忧他们的安全，将几只小羊保护起来，“刚刚你们太危险了！”
“钰羊羊，怎么了？”美羊羊想知道为什么。
喜羊羊接口道，“那两只狼是村长和刀羊爷爷！”
“师父……”钰羊羊看着变成狼的刀羊有些难过，试图唤醒他们。
可是两羊已经失去理智，追着众羊狼跑，为了不伤害到村长他们，众人只能奋力奔跑。
暖羊羊拿出一本书，边跑边试图唤醒，“村长，你还记得吗？这是你最喜欢的一本书啊！”
“师父，你还记得你教会我的武功吗？”钰羊羊比划着。
可是两狼无动于衷。
众羊停下脚步，美羊羊眼中含泪，看着村长他们，伤心的说，“村长，刀羊爷爷，我们真的是亲人啊！”
“我们不会伤害你们的！”美羊羊害怕的闭上双眼。
离得近的钰羊羊将美羊羊挡在身后，准备接下两只狼的攻击。
攻击迟迟不落下，本以为是被感动的想起以前的记忆，却是不小心踢到石头。
新一轮的追逐开始。
灰太狼停下脚步，气沉丹田，想要使出狼嚎镇住他们，却忘记自己还是只狗狗。
红太狼轻咳，站了出来，“还是我来吧！”身为狼王夫人，一声吼，直接将狼化的两羊镇住，羊羊趁机逃跑，一声狼嚎，跑出一段距离，就这么拉扯着。
可长时间的嚎叫，红太狼的嗓子受不住了，灰太狼舍己为人，拖住两狼，却不小心摘掉刀羊头上的花，刀羊陷入狂暴，喜羊羊使出土遁带着灰太狼躲起来。
其他小羊和红太狼母子却被两羊抓住，打晕。
两狼拉着关住众人的笼子走在路上，警惕的观望四周，“小心点，那只羊和狗会想办法来救他们的！”
喜羊羊和灰太狼躲在草里，设下陷阱，却被刀羊嗅到，计划失败，喜羊羊被抓，关进笼子里，只剩下灰太狼一狼逃出。
“别担心，灰太狼会来救我们的！”喜羊羊自信说道。
不负众望，灰太狼想出办法，将两狼打败，救出大家，并将变成狼的两羊关进笼子里。
被关进去的两狼不死心，装可怜，想要小羊们放他们出去，灰太狼挡住笼子外，“别理他们，狼的本性我是最清楚的了，他们都非常狡猾！”
“我们也是狼啊！”红太狼看着灰太狼说道。
“……”
灰太狼决定留下，修好芯片解除器，而其他小羊们先去救羊果果师伯。
“师父……你好好待在这，我们很快就回来了。”钰羊羊看着变成狼，狼嚎着的刀羊，师父最不喜欢狼了。
去解救师伯的小羊们，碰到了巫师狼。
在巫师狼的追逐下，小羊们躲进羊村。
但是羊村发生巨变，羊村的小羊都变成了狼，不能伤害他们。只能想办法将他们捆住。
只剩下小飞机等羊，还幸存。
将狼化的小羊关进屋子了，请求小飞机们看守。
前往狼堡途中，羊羊们与巫师狼争斗中，巫师狼遇险，羊羊们救下他，将其感化，得以脱身，前往狼堡。