“报——！”，一斥候进入大帐之中禀报军情。
马超问道：“何事来报？”，斥候一拱手向马超禀报说：“启禀将军，刘备军大将赵云在关前叫阵，将军是否应战？”
马岱大吃一惊道：“刘备军到了，怎么来得这么快！”
马超吩咐斥候道：“传令下去，让各营兵马做好准备，稍后随我出关应战！”
当斥候离去后，马超对马岱说：“伯瞻，待会你在关上给我压阵，另外你还要将那几名张系的将领给我看住了，防止他们做出扯我们后腿的事情来。”
马岱回应道：“大哥，这个我晓得！”，马岱顿了顿接着问道：“大哥，你不是准备要投诚刘皇叔吗？怎么又要和刘皇叔的军队作战呢？”
马超回答说：“伯瞻，阵前倒戈之事可是关系到我们的身家性命，这个事情我们可不能太着相。你也要留点心眼，私下做好准备，待我上阵回来后，就召开军事会议，到时我们就伺机行动除掉军中的张鲁势力。”
接着马超摩拳擦掌跃跃欲试道：“这次来人可是长坂坡上的赵子龙，我早就想会一会他了！”，说完马超便出了大帐，带上兵马出关应战去了。
马岱遵照马超的吩咐，调动手下心腹对张鲁安排在军中的人员监视起来以防出现意外，待一切都安排好之后，马岱便把注意力集中到战场之上。
战场之上马超和赵云已经开打，只见两人各不相让、你来我往，两员绝世武将奋力拼杀，看得交战双方的将领兵士均是热血沸腾！两人在缠斗了几十个会合后，依然未能分出胜负，马岱担心马超有所闪失，于是就下令鸣金收兵。
马超和赵云在听到鸣金之声后，双方均心领神会地分开。马超对着赵云喊话：“赵将军，我们今天就到此为止，明天再战——如何？”
赵云一拱手回应道：“好！马将军，我就等着明天你再来与我一战！”。
马超和赵云均为当世名将，两人交手一番后得知对方身上是有真功夫的，遂相互生出惺惺相惜之感。接着两人在相互作礼后，便各自回营待来日再战。
当马超回到葭萌关中与马岱密谋一番后，马超决定立即起事，于是便以召开军事会议为幌子，将张鲁一系的将领诈到大帐之中。马岱事前通知手下心腹将领准备起事，而张鲁一系的将领不虞有诈便毫无防备地去参加会议。
是夜葭萌关内军中大帐中一阵刀光剑影，张鲁一系的将领被斩尽杀绝，马超、马岱迅速派心腹将领控制好各营兵马。翌日，葭萌关大门洞开，赵云率领着大军顺利地进入了葭萌关。两路大军在葭萌关稍作休整后，便掉过头来直逼成都。恰好由刘备和张飞所率领的主力部队已经攻破了绵竹关，已经兵临成都城下了。
当三路大军在成都城外会合时，刘璋知道自己败局已定，但他却不甘心失去权柄，于是他选择负隅顽抗。可是刘备这次却是有备而来，三路大军分别攻击成都的三处城门。最终在刘备军的猛烈攻击下，成都终告失守。
刘备为了让刘璋留存一点脸面，便让法正招降刘璋。最终在强大的军事压力之下，刘璋答应投降刘备。原本法正记恨刘璋杀害了张松，请求刘备要严惩刘璋，但诸葛亮却提出了反对意见，而刘备也顾念同宗之谊，承诺保存刘璋一脉。
随着刘璋的投降，刘备的军队全面进驻益州，刘备终于将益州收入囊中。接着刘备也开始招降益州的文臣武将，大多数的人见刘璋大势已见，都纷纷改换门庭投靠刘备，但张任却坚决不肯投降，就算是刘备亲自去招降，张任还是没有投降。
由于张任很是顽固，对于今后维持益州的稳定是一个重大的祸害，加上法正也记恨张任参与了杀害张松一事，因此于公于私法正都不能放过张任，最后在法正的建议下，刘备将张任斩杀。
当刘备入主收益州的消息传来之时，汉中的张鲁同时也得知了马超阵前倒戈投靠刘备的消息，他知道自己已经无法再染指益州。而随着贾宁的到来，并向张鲁说明来意后，张鲁预感到曹操将会在不久的将来派兵进入汉中。但张鲁心中依然存有一丝幻想，试图在观望中寻找到机会，于是他暂时将贾宁晾在一边。
诸葛亮在入蜀前和周瑜讨论天下大势，他们发现若任由曹操纵兵进入汉中，益州将受到很大的掣肘，因此诸葛亮便采纳了周瑜的建议，在他达到益州后便立刻下令整军备战，计划出兵夺取汉中。
赵飒这时也探知了贾宁的大概去向，但由于贾宁频繁地来往于汉中、河内及许昌等地，行踪很是飘忽。为了能获知贾宁的确切行踪，周瑜建议赵飒去寻求司马懿的帮助，而周瑜也愿意跟随赵飒一同参与到对付贾宁的行动来。
自刘备入蜀以来，曹操一直都关注着蜀中局势。如今刘备入主益州，眼看着刘备正在筹划出兵汉中，曹操可是不想让刘备轻易地夺取汉中。
这时贾宁向曹操献计道：“主公，我们可以煽动东吴出兵荆州，同时我军在江北也要摆出一副联合东吴夹击荆州的样子，营造出让刘备军首尾不能相顾的态势，从而延缓刘备出兵汉