破荷兰边境防线。占领荷兰全境和比利时北部。然后再向法国推进。
C集团军群由勒布上将指挥。辖第1和第7集团军。共17个师(其中1个摩托化师)。位于马奇诺防线正面。担负佯攻。牵制当面法军。
此外。德军在莱茵河地区还部署47个师(其中1个摩托化师)。作为预备队。其中20个师作为各集团军群的预备队。听从于各集团军群的调遣。另外27个师则作为总预备队。由最高统帅部直接指挥。
1940年5月10日。天刚破晓。成群的德军Ju 87俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分。在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上。德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻。西欧战役的序幕正式拉开。
有心打无心。德国军队推进速度非常快。5月10日。卢森堡宣布投降。5月12日下午。古德里安的3个装甲师到达马斯河北岸。并攻下了法国著名要塞城市－－色当。在这场进攻战役中。德国的装甲兵们甚至对在路边的溃退的法国士兵说道：“不要挡住道路。他们沒有时间來接受他们的投降。让他们等待后面的部队受降。”
5月13日。德军装甲部队充分利用空军猛烈轰炸陷敌于极度混乱和惊慌之机。突破荷军防线。与在首都鹿特丹空降的伞兵会合。14日德军攻占鹿特丹。荷兰女王搭乘英军驱逐舰逃往英国。5月15日荷军总司令温克尔曼将军宣布投降。
德军绕过坚固的马奇诺防线。似的英法联军的防线在德国装甲部队的进攻之下。犹如纸糊的一般。前线全面崩溃。大批的士兵逃到了法国的一个名不见经传的港口--敦刻尔克。被困在此地的30万英法联军唯一的生路。就是敦刻尔克及其附近40公里海岸线。敦刻尔克是一座历史悠久的古城堡。自公元9世纪以來一直是法国北部重要港口。1939年以吞吐量计为法国第三大港。拥有7个供大型船只停泊的深水泊位。4个干船坞以及长8公里的码头。港口航道经过疏浚。大型船只能够自由进出。完善的防波堤和凸式码头可以有效抵御英吉利海峡的狂风大浪。如果这些港口设施能够充分利用。30万英法联军完全可以在短短几天之内携带全部装备安全登船。但两个星期以來。该地区一直遭到德军猛烈轰炸。4个船坞全部被毁。8公里长的码头被炸成一片废墟。甚至敦刻尔克大半个市区也在空袭中被夷为平地。唯一还可以供船只停泊的只有一条不足1200米长的东堤。而且还是由木桩木板搭起來的。非常简易。宽度最多只能8个人同时并排通行。只有在靠海一面有个混凝土的柱子。设有灯塔。堤岸周围有一些木桩。紧急时也能系泊船只。但是水流较急。船只停靠时有一定危险。面对这一局面。5月26日晚十八时五十七分。英国海军部下令开始执行“发电机行动”。此时形势比制定计划时更险恶。原准备使用的法国三个港口只有敦刻尔克可以利用。布伦和加莱分别于23日和27日被德军占领。
顿时这个港口似的世界上所有的国家都聚集到这里來。一瞬间敦刻尔克在英国成为了一个妇孺皆知的名词。从敦刻尔克到英国有三条航线。Z航线航程最短。仅40海里。但处在德军炮火封锁下。无法使用；X航线距离稍长。55海里。但英军已在航线上布设了多个水雷区。短时期里难以清除。也无法使用；唯一能够使用的就只有航程最远的Y航线。全程近90海里。驶完全程几乎要六小时。虽然沒有德军炮火威胁。但德军飞机空中威胁的危险却大大增加了。 但是时间不等人。三十万大军时刻面临着灭顶之灾。在这样的情况下。英国政府还是启动了这个营救方案。