至汉帝颁旨讨伐不臣开始，三路大军都于半月内都抵达战场，为了速战速决，达到震慑天下的目的，汉军随即向三地诸侯军发起猛攻，起初汉军精锐凭借讨逆的气势，一举攻破了各诸侯军数道防线，但随后在各诸侯军拼死狙击下，攻势受挫，双方暂时陷入僵持，以待寻机破敌。
在河内郡城下，卢植率军一到后没有试探，竖日便挥军猛攻，只见十万大军气冲霄汉，如无尽浪涛般一波一波拍击着城墙，此时城内五万王匡军将士已然临近崩溃。就在关键时刻河内太守王匡亲自带着亲兵登城，奋战在城头，极大的鼓舞了士气，稳定了局面。历时一天的攻防战后，双方各自收兵回营。汉军共伤亡九千左右，近五千将士阵亡。而城内王匡军由于都是临时拉起的新兵，毫无临阵经验，共伤亡近两万，其中阵亡者达一万一千余人。
当王匡在郡府得知此消息后内心剧痛，不禁悲呼道：“我五万大军守城，竟被攻城方伤亡多上一倍余，这仗还怎么打，想当初我就不该拥兵自重，反对朝廷，可惜了这数万将士。”
此时堂内一员壮硕的将领出列道：“主公不必忧虑，城外禁军乃百战精锐，战力自然强悍。而我五万大军乃是新征的新兵，缺乏操练，毫无经验。除了原来那五千驻军精锐外，其余士兵不堪一击。唯一寄往，就要看冀州韩公的援军了”
“主公，方将军所言甚是，如今我河内军弱小，只能依靠冀州韩公了，日前主公派去信使携重礼拜见，不知此时情形如何，真让人捉摸不透啊。要五日内不到，我军恐怕全军覆没，我等只能束手就擒。”一文士出声道。王匡叹息了一声后，便期待着远方的援军。
中原重镇陈留城下。
朱儁部十万汉军已猛攻三日，比起岌岌可危摇摇欲坠的河内，陈留城便不同了。张邈镇守的陈留乃中原重镇，汉廷常年在此囤积重兵四万，粮草辎重雄厚。后张邈趁朝廷下令各州郡可招募兵勇讨伐黄巾时，逐渐排挤朝廷系军官，牢牢的控制了军队，从此割据一方，积极加固城防，训练军队。一跃为中原地区实力强劲的诸侯。
起初当朝廷大军到来，张邈派其弟张超率军三万出城想攻打立足未稳的汉军。结果正中朱儁下怀，当即遣段硅率两万轻骑兵反击，硬是打的张邈军仓皇逃窜回城，待段硅率军准备追击入城时，张邈果断下令放下闸门，余下还未入城的近六千余张邈军投降汉军，此役，汉军两万轻骑兵伤亡四千余骑，阵亡一千八百余骑，张邈军出动三万大军，伤亡一万五千余人，其中阵亡六千、伤三千、六千被汉军俘虏。只逃回不足一万五千人。此战张邈军元气大伤，靠着高大城墙苟延馋喘。张邈随即病倒，令其弟张超接替指挥权。朱儁便趁胜大举攻城，结果被张超率军击退，两军陷入胶着，朱儁下令全军修整，竖日再行进攻。
而在弘农郡以东的狭窄地域上，两座大营屹立。汉军与董卓军已在此大战五场，董卓军已连败五场损兵两万余，元气大伤，便暂退营寨固守，以待援军。
此时汉军大营内诸将齐聚，皇甫嵩看着手中斥候的报告，眉头舒展笑道：“无知小儿，竟敢与我大汉雄狮对阵厮杀，我汉军威震四方数百年，岂是他能战胜的？真是可笑。诸位将军，如今敌军战败固守不出，不知诸位有何妙计破敌”
随即虎目扫视众人一圈后定格在曹操身上，皇甫嵩一直以来都很欣赏曹操，随即笑着对曹操道：“孟德，不知你可有破敌妙计？”
只见一身重甲的曹操挎剑出列拜道：“回禀将军，据末将估计，此时董卓等贼子可能是在固守待援。只是目前不知是何地诸侯会增援。我等应禀告朝廷早做准备，而我军则要立即进入紧急状态，戒备随时可能出现的新敌人，到那时一切都潜在敌人都浮出水面后，在寻机一一击破岂不更好？”
“哦？孟德此言甚是精辟，不错，老夫也认为董卓军反应不同寻常，他区区六万贼军不固守弘农城引诱我军攻城打消耗战，却反而率军前出与我军沙场对阵，起初我还真以为这董卓就是一无能之辈罢了，可如今我越想越不对劲，似乎是有目的在于拖住我军，但却不知敌军到底有何企图？”皇甫嵩眉头紧皱抚须道。
听闻皇甫嵩之言后，账内众将顿时议论纷纷，随即曹操再道：“将军，虽然我等不知敌军后续如何，但如今我军想必敌军实力强劲，完全能短期内击垮敌军，收复弘农，到时在相机应对，以不变应万变，不知将军意下如何？”
皇甫嵩细想后顿时喜笑颜开道：“孟德果然不亏为我最得意门生，不错，如今我军实力强大，完全不必担心敌军的阴谋，先击垮他们，看他们能如何！众将听令”
“末将在！”诸将起身拜道。
“曹操听令，本将命你明日率三万大军正面强攻董卓军营寨，务必击破一举荡平董贼”
“末将遵命，请将军放心”曹操领命拜道。
随即皇甫嵩又道：“潘凤听令，明日命你率一万轻骑绕过董卓军大营，前往后方弘农方向设伏，阻拦溃兵”
“末将领命”一身金甲的潘凤出列道。
“其