张耳，大梁人（今河南省开封市西北）。
张耳年少时，曾为魏国公子魏无忌的门客（门客就是在古代达官贵人家中养的一类具有真才实学，能在关键时刻替主人办事的，但是也有一些是徒有虚名，骗吃骗喝的。他们的身份和家奴是不同的，平时没有固定的工作，不必干杂役，照样吃喝领工资。只是主人需要他们办什么事时，才会给他们安排工作)。
张耳没有在魏公子那里干太久就逃去了外黄（今河南省商丘市民权县）谋生。至于张耳到底得罪了谁，已经没有史料可以考证了。
外黄当地有位富家女丧夫，她父亲的门客就建议她：“要不再找一位好丈夫吧，我这刚好有一个特别有才的人，他叫张耳，可以考虑一下。”
于是，富家女就嫁给了张耳，并且给张耳生下了一个特别厉害的儿子。这儿子怎么厉害，先不说，但这儿子娶的老婆，是刘邦的女儿（鲁元公主)。自己的儿媳妇是汉朝开国皇帝的女儿，那么其中的好处自然是少不了的。
富豪为了女儿不受委屈，给了张耳一大笔钱，张耳凭借着这笔钱，广交天下豪杰，成为了外黄的县令。
陈馀，魏国大梁人（今河南省开封市）。同张耳是老乡。
陈馀爱好儒家学说。同张耳一样，有一位很有钱的富豪把女儿嫁给他，富豪也很了解陈馀不是那种平庸无为的人。
陈馀和张耳认识之前，他就非常仰慕张耳，后来，陈馀拜在了张耳门下，陈馀就像对待父亲一样侍奉张耳，两人还建立了刎颈之交（比喻可以同生死、共患难的朋友)。
秦国灭亡魏国几年后，秦始皇不知道哪根筋不对，听说张耳和陈馀是魏国的知名人士，就悬赏拘捕，捉住张耳的人赏千金，捉住陈馀的人赏五百金。
听到这个消息，张耳和陈馀就改名换姓，一块儿逃到了陈地（今河南省周口市淮阳县)。在陈地，他们居然还找到了一个工作，叫里监门（相当于现在的街道管理员)。
有这么一次，不知道陈馀犯了什么错，被自己的领导抓起来狠狠地打了一顿，陈馀打算起来反抗，张耳赶快用脚踩住了他，示意陈馀不要动接受鞭打。
领导走后，张耳就把陈馀带到桑树下，责备他说：“当初和你是怎么说的？如今遭到这小小的屈辱，就要死在这种无名小卒手上吗？”陈馀忍着疼，觉得张耳说的很对，于是满心愧疚的连连点头。
张耳和陈馀听说陈胜起义的事，便前去投奔了陈胜。到了陈胜那里，张耳和陈馀劝武臣（陈胜部将)在赵地称王。武臣便自立为赵王，以张耳为右丞相，陈馀为大将军。
公元前208年，赵王武臣被部将李良杀死，张耳因耳目较多，及时逃脱劫难。事后，张耳及时招集未叛士卒约数万人，并与未遭劫难的幕僚商议，将原赵国后裔赵歇立为赵王。