公元前209年九月，项梁叔侄在吴县（今江苏苏州)起义。
田儋与堂弟田荣、田横起兵于狄城（今山东淄博高青县)，自立为齐王。韩广在燕地自立为燕王。魏咎在魏地自立为魏王。
项梁，下相人（今江苏宿迁宿城区），项燕之子，项羽的叔父。
公元前208年，陈胜派将领周章西入函谷关（今河南省灵宝市东北)，兵至戏水（今陕西西安临潼区东北，与秦朝首都咸阳距离40千米)。
秦将章邯率主力迎战周章，因周章孤军深入，缺乏战斗经验，大败亏输。率军退出函谷关，退至渑?miǎn?池(今河南省三门峡市渑池县)，章邯追兵至此，周章战败自杀。
公元前208年十月，刘邦在丰邑（刘邦老家)与泗川监平（泗川郡御史，名平，其姓不详，秦朝时御史监察一郡政务，因此又称监)开战，大败秦军。
刘邦派雍齿（沛县人)镇守丰邑。自己领兵前往薛县（今山东省滕州市南四十里附近)与秦军大战。泗川郡守壮在薛县被刘邦打败，逃亡到了戚县（今山东省济宁市微山县)，刘邦派左司马曹无伤擒获并杀掉了他。
公元前208年，陈胜派魏国人周巿?fú?带兵夺取原来魏国的土地。周巿领兵来攻方与，恰巧刘邦军也在附近，双方并未交战。周巿便率军去了丰邑。
到了丰邑，周巿派人对雍齿说：“丰邑的人，以前也是从魏国大梁迁徙过来的，如今魏国已经平复了几十座城池。雍将军如能归顺于魏王，魏王就会封赏你为侯来镇守丰邑，若不归顺的话，魏兵将会来血洗丰邑。”
雍齿平日里就跟刘邦不合，觉得跟着刘邦干没有前途。这倒好，周巿过来这么一说，雍齿就决定不跟刘邦玩了，于是便归顺了魏国。
刘邦一听到这个消息，那是怒火中烧，直跺脚啊。于是马上下令回去攻打丰邑，但是一直久攻不下。正所谓屋漏偏逢连夜雨，被气急攻心的刘邦在这个时候生病了，便带兵回沛县养病去了。
刘邦怨恨雍齿和丰邑的士兵背叛他。刘邦听说宁君、秦嘉在留县（在沛县东南方)立景驹为代理楚王，就想去投靠他们，想要借兵去攻打丰邑。
在去投奔景驹的路上，刘邦遇见了将来帮助自己打下天下的关键人物之一，这个人就是张良。
张良，字子房，颍川城父人（今河南省平顶山市宝丰县）。
张良出身于贵族世家，祖父张开地，连任战国时韩国三朝的宰相。父亲张平，继任韩国二朝的宰相。在公元前230年，秦始皇出兵灭掉韩国。在亡国之后，张良为了给韩国报仇，散尽家财，找到一个大力士，为他打造了一只重达120斤的大铁锤。
秦始皇在去东方巡视的时候，张良与大力士一起在博浪沙（今河南省原阳县城东郊)中埋伏袭击秦始皇，大锤却误中其中一辆随行的车子。秦始皇十分生气，下令大肆搜捕全国，一定要速速捉拿刺客，张良便更名改姓，藏匿在下邳?pī?（今江苏徐州)。
张良曾在空闲的时候来到下邳沂水桥上漫步，遇见一个老翁，这个老翁穿着粗布衣服，他经过张良身边的时候，故意将自己的鞋子掉到桥下，回过头来对张良说：“小子，下去替我取鞋！”
张良十分惊愕，想要揍他。但是因为他年纪老迈，只能强忍着怒火下去将鞋取上来。
老翁说：“给我把鞋子穿上！”张良既然已经为他取来了鞋，于是便跪在地上为老翁穿好了鞋。鞋子穿好以后，老翁笑着走开了。张良十分惊讶，一直看着老人离去。
老翁在走出大约一里远后，又折了回来，说：“你这小子值得教育啊。五天以后天亮时分，与我在这里相会。”
张良对这件事感到很奇怪，但是还是跪下说：“好的。”
五天以后，天刚亮，张良就去赴约了。老翁已经先来到桥上，看见张良，生气地说：“与我约好了时辰，你反而后来，这是为什么？”
老翁走了，并说：“五天以后早点来这里相会。”五天后，鸡刚刚叫的时候，张良就前去赴约。老翁又先来到桥上，再次生气地说：“你又晚来，这是为什么？”老翁走开了，并说：“五天后，你再早点来这里与我相会。”
五天后，张良不到半夜的时候就赶去赴约了。过了片刻，老翁也来了，高兴地说：“这样就对了。”
他拿出一卷书，对张良说：“你读懂这卷书，就能做帝王的老师。十年以后一定会有所发展。十三年以后，你小子会在济北那里见到我，我就是谷城山下的一块黄石。”说完就走了，没有再说任何话，从此以后，张良再也没有见过老翁。这位老人就是传说中隐身岩穴的高士黄石公，亦称“圯上老人”。
天亮以后张良看老翁送给自己的那卷书原来是《太公兵法》。张良十分珍爱这卷书，经常学习诵读。张良居住在下邳的时候，喜欢打抱不平。项伯因为杀人，就跟随张良藏了起来。