阳关屯驻有一个旅的鹰扬卫，巨平有一个团的鹰扬卫，都参加了去年冬天攻打卞城的战斗，而那场战斗让他们失去了自信，再不敢骄横自大，对蒙山贼十分畏惧。突然看到蒙山贼出现在城下，官军大为吃惊，一边急报首府瑕丘，向太守段文操求援，一边急召城内官民，严防死守。
蒙山义军从冬天训练到春天，战斗力有了显著提高，而李风云又把重点放在攻城拔寨上，不但督军演练攻城之术，还制造了大量攻城器械，准备充分。
阳关守军太少，城内官民惶恐，且措手不及，在毫无准备之下，面对蒙山义军五个团的猛烈攻击，根本无从抵御。
李风云身先士卒，带着风云团精锐连续攻击，仅仅半个时辰之后，李风云便成功杀上了城墙，给了官军以致命一击。接着义军将士如潮水一般杀进了城内，攻陷了阳关。
义军主力马不停蹄，火速渡河，再攻巨平。
巨平守军只有一个团，而义军有八个团的兵力，且装备精良，士气高涨，双方实力悬殊太大，没有坚守之希望。
听说梁父和阳关先后失陷，城内步兵校尉意识到巨平危在旦夕，但他不敢弃城，再度飞报段文操，请求段文操火速支援。现在鲁郡的地方军已经组建完成，段文操手上有五六千人马，虽然其战斗力不能与鹰扬府相比，但在配备了精良武器，又经过近三个月的强化训练，打叛贼绝无问题，所以这位步兵校尉便把希望寄托在了段文操身上，决意固守待援。
李风云督军狂攻。
从阳关被俘的鹰扬卫嘴里获悉巨平只有一个团的戍守兵力，义军当然要以绝对优势兵力一鼓作气拿下城池。
就在李风云攻打鲁郡北部的梁父、巨平一线之际，韩曜也在攻打鲁郡南部的邹城。
段文操先后接到了两地求援，陷入两难之窘境。
此刻的段文操，可谓是焦头烂额，心力交瘁，处在水深火热之中。
去年鲁郡遭到了齐州贼和徐州贼的攻击，形势恶劣，今年局势更糟，刚刚步入春天，尚没有闻到春天的气息，便接到周边郡县的急报，齐州贼死灰复燃，又来了，济北郡的灾民揭竿而起，东平郡的渔民也造反了，而济阴郡的豪帅孟海公举兵叛乱，声势很大。齐郡、济北、东平和济阴都与鲁郡接壤，这些地方的形势急转直下，叛乱迭起，必然会影响到鲁郡的安全，而各路叛军一旦杀进鲁郡，便与占据蒙山的徐州贼形成了东西夹击之势，由此可知鲁郡危机之严重。
鲁郡岌岌可危，段文操的仕途也就摇摇欲坠了。
他的哥哥兵部尚书段文振病逝于东征途中，对段文操造成了重大打击。段文振的病逝不仅仅意味着段氏权势急剧萎缩，也影响到了整个齐鲁贵族集团的未来。
段文振就是齐鲁贵族集团的一杆大旗，有这杆大旗在，凝聚力就在，但如今这杆大旗倒了，又没有其他人能够代替段文振重新成为齐鲁贵族的“旗帜”，于是齐鲁人的凝聚力会急剧下降，会在各种复杂利益面前分化、分裂，最终各自为战，一盘散沙，整体衰落。既然衰落了，政治对手当然要乘此良机痛打落水狗，于是齐鲁人会遭到惨重打击，齐鲁贵族集团也将迅速失去对齐鲁地区的控制，如此一来，齐鲁地区必将陷入严重混乱，局势将一发不可收拾。
目前齐鲁局势的发展正有这种不好趋势，段文操不得不殚精竭虑全力拯救，而拯救的最好办法莫过于举起屠刀，把所有叛贼统统砍倒在地。
矛盾就在这里，段文操剿贼，便是齐人杀齐人，仇者快亲者痛，代价惨重；段文操不剿贼，任由局势向崩溃的方向发展，必然会连累到整个齐鲁贵族集团，齐鲁人当然不干，于是会爆发内讧，会分化分裂，代价更惨重。
仔细权衡得失，段文操不得不联合齐鲁各地贵族官僚倾尽全力剿贼，但目前最大阻碍便是军队数量严重不足。鹰扬府军队大部分都被调去远征了，而地方乡团宗团战斗力低下，士气军心不稳，不堪大用。巧妇难为无米之炊，他拿什么剿贼？拿什么稳定齐鲁局势？
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