想当初傅作义将军独守孤城，郑胡子率部千里赴援，一时并称佳话。。太原沦陷之后，郑胡子卷了阎老西一百多台机器回到平安县，从此拉开了东北军复兴的序幕。而傅作义则退守山西石楼。经过整训以后，兵力回升到1万7000多人，战斗力恢复大半。特别是在郑胡子袭占太原的战斗中，傅作义部在外围也歼灭不少日伪军，实力大涨。
对于下属来说，实力往往跟野心是成正比的；对于上司而言，实力往往跟猜忌是正比的。傅作义和阎老西儿之间不知是谁先出了问题，反正两人嫌隙愈来愈大，加上有心人从中挑拨，终于彻底闹翻了。
说起这个，郑胡子多少也有些责任。毕竟是他怂恿傅将军把太原兵工厂给瓜分了。阎老西儿一直为这件事情耿耿于怀，到现在还对郑胡子心怀不满。而且阎老西儿还固执地认为傅作义才是捣毁兵工厂的幕后黑手，郑胡子不过是帐下小卒罢了。
再就是傅作义当时跟八路军走的很近。什么？也是郑胡子牵的线？这个不能乱讲，傅作义早就跟八路有来往。郑胡子的出现最多就是让双方在瓜分太原兵工厂时增加了一些友谊。人生四大铁里面就有一起分过赃，三家分晋，关系自是不同。
傅部驻防石楼和晋西北的时候，又跟八路军120师贺龙部隔河相望。双方信使往来不断，交换情报，建立联防，于公于私，合作都是越来越深，。通过120师政委关向应、政治部主任甘泗淇的帮助，延安陕北公学和抗大向35军输送了大批优秀学员，使傅部的抗日力量得到进一步充实。
1938年初。傅作义仿照八路军的建军经验，建立了北路军政治工作委员会，自兼主任。总部设立政治指导室，指派周北峰为委员兼秘书，军队各级相应设立政治工作机构，其中许多负责人由延安派遣的干部担任。
傅还制定了《北路军政治工作守则》，规定废除打骂士兵；实行经济公开；活跃士兵文化生活；帮助劳苦百姓。提倡军民合作；实行军政统一等等。同时还参照八路军制定的《三大纪律。八项注意》，制定了《十项纪律》，对行军、宿营、作战等方面的群众纪律作了具体规定。这些做法，密切了军民关系。受到老百姓的称赞，显示了国共合作、团结抗战的气氛。但却遭到阎锡山的忌恨，攻击傅“把部队带赤化了”，“35军已成为七路半了”。并密电常凯申，提出要将傅作义撤换。
阎老西儿也是聪明一世，糊涂一时，有本事你就自己掌握部队啊，掌握不了部队还请常凯申帮忙，那不是与虎谋皮吗？早就挥舞锄头的常凯申立即在阎、傅脆弱的关系上重重一击。任命为傅作义为第八战区副司令长官兼第二战区北路军总司令。傅作义二话不说就答应了。率部北返绥远，将长官部设于绥西五原。
阎老西儿勃然大怒，可是又拿傅没什么办法，只好同意傅作义带走一部分兵力，但同时要求将其三分之一兵力和炮兵务必留下。傅作义自然不可能同意。最终的结果就是，阎老西儿几乎没有扣下什么部队，两人的矛盾却公开化，彻底决裂。
到达绥远以后，傅作义很快在常凯申的支持下补充军队和装备，强化训练，同时完善地方政权，建设绥西地区。当初埋在石楼一带的机器也被他暗中运了过去，再加上收容在部队里的大量军工，兵工厂也办起来了。。这样一来，实力增长更快。
不过困难也是很明显的，当时35军加上听命于傅作义的各派系游杂部队总兵力不过3万多人，根本不足以和绥远地区的2万日军对抗。但这3万多兵力已经是承受的极限，他们占据的河套地的总人口仅有20多万人。兵力再多就养不活了，所以傅作义被迫在五原屯垦。种田得有水啊，于是又大力发展水利。历史上因为这个原因，傅在建国后当了水利部长。
如果说第一个困难是自然原因，第二个困难就纯粹是傅作义自找的。35军到了绥远以后，急缺物资，傅作义就找常凯申要求拨付，常凯申也照准了，没想到傅在西安的办事处主任却无法领到。西安仓库主任老实不客气地告诉傅的办事处主任说，要领武器，一定要出钱。该办事处主任被逼无奈，只好发电向傅请示。
傅作义当然很生气了。他是谁，堂堂第八战区副司令长官！对方不过是区区一个管仓库的主任，屁大个官也敢公然向他索贿？且不说钱的事儿，就这么乖乖的给了，颜面何存？今天给了，以后再领物资是不是还要按规矩来？
不过傅很狡猾，把军事上的谋略也用上了，就回电说：“钱当然要付，不过可否请该仓库主任给一收据。”
那个仓库主任不知是利令智昏，还是有恃无恐，居然还真就写了，而且签字盖章，全没落下。傅作义就拿着这个收据找常凯申告状，说：“委座，你看，这个谁谁谁太不像话了，你的话都不放在眼里。”
委员长一怒之下就把这个仓库主任给撤职了。可是不久之后，他却又当上了另一座仓库的主任。更让傅作义郁闷的是，新上任的仓库主任还是要收钱，表示虽然很敬重傅司令长官，但是“不能坏了规矩”。而且不晓得是不是前任仓库主任作祟，傅的补