既然之前战役所制定的目标已经实现，部队急需休整。物资弹药需要储备，英帕尔第二阶段战役还需要进行调整，在这种背景下，中亚军大本营同意准许了河边正三的“斩虎”作战。
未能在1942年5月解决由联盟方面精锐部队所组成地联盟远征军，一直是中亚军大本营与缅甸方面军的所谓“巨大遗憾”！
歼灭联盟方面嫡系精锐第一机械化军，击溃第二十集团、第十一集团军，寻找战机伺机歼敌一部，重创兵力极度分散的联盟远征军各部。
远在联盟的齐扎阁公爵自从同意了最高军事委员会提交的“龙陵会战”计划案后，也是眉头紧皱。这个中规中矩的战术预案其实不大符合齐扎阁公爵的原意，但是奥斯越级提交的战术预案却又过于冒险，两者之间，齐扎阁公爵选择了由最高军事委员会众多高参集体研究制定的作战预案。
根据最高军事委员会地会战预案，联盟远征军拟定由第二十集团军从腾冲增援龙陵，第十一集团军加强第36师，调第八军主力一部，向龙陵方向攻击前进。击破中亚军第二师团阻击，急调杜聿明第5军，施忠诚第100军，并抽新50师、51师为战略预备队，向昆明集结补充，稳定滇西同时随时支援龙陵方向，美军第十四航空队全力配合。
中亚军的隐蔽调动和开进瞒过了联盟远征军的情报系统，在英帕尔方向英国人虽然发觉了中亚军的调动，但是已经成了惊弓之鸟的他们除了龟缩死守外。已经丧失了进攻的魄力和勇气。
经过了多日的连续急行军。抵达龙陵外围的中亚军各部均以疲惫不堪，大胆地河边正三竟然命令中亚军在中队的眼皮子底下进行休整。非常可惜的是由卫立煌具体指挥的联盟远征却没能抓住这一难得的契机，趁机将中亚军击溃。否则龙陵的战局将立即发生巨大扭转。
经过血战灰坡、石塘，突破斋公房天堑，光复腾冲，龙陵激战复克，联盟远征军出兵滇西激战二十余日，共计歼灭中亚军近二万余人，我远征军各部虽然亦伤亡巨大，但是滇西大捷已经是毋庸置疑的事实了，复土克城的滇西大捷让从齐扎阁公爵、最高军事委员会到卫立煌等等一干将领都沉醉在胜利的喜悦中，几乎所有地人都过高地估计了远征军的战斗力，并且过低地估计了中亚军。
龙陵城内中央银行是城内唯一未遭到破坏的建筑物，在当时地联盟，国内所有城市{包括县城}，最坚固的建筑物就是当地的中央银行。
奥斯将自己的军部设在了中央银行内，野战医院则设在了城东，山地步兵旅以及54军的二个团全部部署在了城东，龙陵小城夹杂在走向势山脉之间，城南为走向势山脉所阻断，因为地形的原故，负责城南防御的第三步兵师只用了一个团就完成了一点五公里的正面防御部署。
巡回全城四个方向防御后，奥斯着重视察了城北的第二摩托化步兵师的阵地，因为中亚军的主要攻击方向就在城北，第二摩步师师长齐百鸣与副师长方林，以及代参谋长的王崇现一起陪同宋远航视察了第二摩步师防御工事。
龙陵城城北地势较为平坦，为数不多的几座丘陵也不在同一条轴线上，但是第二摩步师全师官兵上下齐心合力，在外援军直属工兵团的帮助下，利用一周时间，疯狂挖掘的联盟士兵创造了一个不小的奇迹，短短一周的时间，联盟士兵竟然将龙陵城北的地势地形完全改变了。
月1日，阴沉沉的天彷佛快要漏了一般，潮湿阴冷的天气让据守龙陵的联盟远征军第一机械化军的官兵们感觉不到半分的舒服。
围城的中亚军已经完成了休整，11月1日中午12时，自腾冲方向攻击前进的第二十集团军与中亚军阻击部队第五十三师团主力以及第五十五师团一部在团田以北的罗坡山展开激战。
从腾冲气势汹汹增援龙陵的第二十集团军所部不过是周福成的第53军，当53军先头部队在罗坡山与中亚军加强了战车大队和重炮的第五十三师团主力相遇，5军先头团当即遭遇击溃。
待53军主力到达之后，第二十集团军司令长官霍揆彰亲抵军长周福成的指挥部，53军第一次进攻就采取了炮火先导全军压上的战术，53军的炮兵才轰击中亚军阵地几分钟，就遭到了中亚军重炮的报复性打击，本来就为数不多的53军炮团顿时损失殆尽。
意图进攻中亚军罗坡山主阵地的53军各部主力遭遇了中亚军战车伴随步兵的阵前反击。
53军虽为嫡系部队，其武器装备与其它部队相比自然算是精良，但是在野战情况下遭遇中亚军战车伴随步兵的反冲击，缺乏反坦克火力的53军自然无力抵挡。
双方进攻部队经过了短暂的相持后，在中亚军战车航向机枪密如水泼般的扫射下，联盟士兵在罗坡山前平缓的西北面如同割麦子一般，一片一片的倒在中亚军的弹雨中，中亚军重炮立即对53军后续部队进行了火力封锁，53军的进攻部队立即被中亚军炮火隔成了几个波次，在中亚军战车配合步兵地快速突击下。伤亡巨大的第53军攻部队很快陷入了崩溃。
联盟士