李密有北邙山大营和背后的金庸城，以及回洛仓，可谓后方稳定，唯一短板就是瓦岗军处于中原腹地，没有天险可守，属于一马平川那种，得来容易，去的也快。
所以，李密等人都有了忧患意识，打算早一步拿下洛阳城，进而称帝，然后北进可进攻窦建德，南下可收拾江淮一些诸侯，壮大队伍，最后等关内尘埃落定，两败俱伤，再与之决战。
这是李密等人的计划，暂时他们不想掺和到关内大华与唐、梁、突厥征战之中，让他们相互损耗，符合中原诸侯的利益。
这一日，李密带着罗士信、程知节、陈智略等人，要进入洛阳城，参加朝会，接受册封为右仆射，享受国公顶级待遇。
其实李密等人心知肚明，大隋已经完蛋了，他们也不想继续做隋臣，这次入城，只是借口，在城外已经安插了几处伏兵和大军，一旦他们带着部分精锐进入洛阳城外郭，就迅速占据城门口，给城外的伏兵发送信号，这样可以顺利拿下一座城门，然后陆续向内城、皇城发起进攻。
计划部署妥当，王伯当带三千人马在城外列队策应，单雄信、王君廓各带兵五千埋伏在南大门三里外额度两处密林内，裴行俨父子统军三万在五里外的山坳处，徐世绩、蔡建德、邓豹等人在大营外集结兵马，等待城外厮杀之后，立即率领大军开赴，直接攻其它城门，然后里应外合。
王世充也早有准备，召集王家子弟和部将，如王弘烈、王行本、王世伟、王应玄、王玄恕、王道徇等宗族人，以及河内通守孟善谊，虎贲将领王辩、董智通、田赞、张童仁等，各自分配了任务。
瓦岗军与王世充队伍，都在紧锣密鼓部署，等待这一日突然发动袭击。
皇宫的杨侗，召集了段达、元文都、卢楚、皇甫无逸、郭文懿等众臣议事，觉得这次将李密引入，可以分化王世充的权力，平衡二人的势力，属于古代帝王的二柄之术，驾驭两股势力维系平衡，最后达到自己的集权。
“陛下，李密以及抵达洛阳外城了，带了数千人马，但是他不愿意孤身入城，要携带三千人跟随，以防朝廷对他下黑手，留下数千人在城外等候。”少尉卿赵文长进来，禀告说道。
杨侗蹙眉道：“这个李密还挺小心的。”
元文都道：“这也是人之常情，若是自己带着几个人进来，岂不是任人宰割，李密聪明绝顶之辈，肯定不会如此犯傻。”
段达分析道：“不过他带两三千人马进城，也无所谓，城内有御林军六万，城北大营，有王世充近十万大军，所以李密这几千人马，连自保都很困难，只是有事时候，能够突围而去，仅此而已。”
杨侗点头道：“那好，只准许他带三千人入城，其余人马，在城外驻扎等候。”
“遵命！”赵文长带着圣谕出去了，
杨侗等人在皇宫内等候，就在这时，宫城外突然发生争吵声，随后兵器交击，有厮杀声响起。
“怎么回事？”众人惊愕。
元文都派左卫将军田阁出去查看，但厮杀声越来越近，朝着皇宫主殿杀来。
杨侗坐不住，跟着文武大臣一起朝着宫殿门口走去，就看到御林军在溃败，被左臂绑有白布带的隋军骁果卫压制着，朝着宫廷退守。
田阁将军去而复返，一脸惊慌道：“启奏陛下，大事不好，王世充发动宫变，派了王家的几位乱党，王行本、王弘烈带着一万兵马，突然发动袭击，打御林军一个措手不及，已经将宫城围住，杀入宫殿来。”
“反了，王世充这逆贼，竟然反了。”杨侗气得破口大骂，而其它大臣们，全都脸色一变，这些日子，觉得王世充被李密打压，杨侗又逐渐长大，成了气候，所以朝廷六贵与王世充有了隔阂，纷纷投靠杨侗，打算引入李密对付王世充，却不料王世充铤而走险，在今日抢先下手，先杀入宫城内挟持皇帝，发动宫变，然后再对李密动手。
此时赵文长已经去通知李密去了，可想而知，李密可能刚入城，就会被王世充提前布置好的势力，进行伏击。
洛阳外郭的城门，与宫城相隔七八里，这段距离，短时间的厮杀，又在高墙之内，没有动摇战马之类，所以厮杀声没有传播那么远。
城门开启，赵文长出城迎接，宣布了圣谕。
李密微微一笑，回头叮嘱王伯当见机行事，然后带着罗士信、程知节、陈智略三将，加上三千人马，一起入城。
当三千人马刚入城后，城门关闭，没走出多远，在李密、罗士信等人犹豫着要不要动手的时候，两侧的民房、军营内忽然杀出许多兵马，大喊道：陛下圣谕，诛杀乱党李密和瓦岗军一干乱贼！
李密脸色一黑，大怒道：“朝廷胆敢如此戏我，是可忍孰不可忍！”
赵文长阻止道：“不对，陛下派本将军前来迎接魏公，不会下达此命令，你们究竟是奉了谁的命令，胆敢欺君犯上吗！”
“赵文长勾结瓦岗军，一并当诛！”王素、王世恽策马出来，身披铠甲，率领六七千人马发动袭击。