淸水潭就在高邮城北十里，转眼就到。-只见这时商家军正在运河的两岸构筑阵地，士兵们正在挖土填袋，打桩垒石，干得热火朝天。
因为淸水潭位于运河东边，与运河相通，因此商家军的防守阵地也主要建在运河西岸，这时己经挖好了一条壕沟，由运河向西，长达千余步，几乎难以看到尽头。而在壕沟的北侧，堆好约三尺高的泥土布袋，整整齐齐，有些地方还露着缺口，但用矩马堵着。而在运河也搭好了三座浮桥，面有不少士兵来来往往。
而这时士兵们基本都在壕沟南侧工作，主要还是填土装袋，垒成一个一个短墙，还搭了不少窝棚，扎了不少矩马。只是在史可法的军事知识范围中，完全不明白，商家军的这些工作有什么用。不过士兵们一边工作，一边有说有笑，神态十分轻松，根本看不出来是连续败阵的人马。到是让史可法有点安心。
这时商毅己过去迎接史可法，把他们一行迎到一个帐蓬里安坐。史可法这才问道：“以恒，怎么样，是否能够挡得住清虏的进攻。”
商毅道：“督师请尽管放心，清虏若来，定将其杀个片甲不留。”
史可法听了，微微点头。而李本深却觉得不大得劲，道：“商军门当日驻扎淮安，也说要将清虏杀得全军覆没，然而声犹在耳，却己退到了高邮，丢城弃地，如今又如何与清虏相抗呢？”
商毅看了他一眼，笑道：“此前丢城弃地，并非是我不敌，不过是诱敌之计，现在破虏就在于此，这一战必定要生擒豪格。”顿了一顿，商毅又道：“据探子回报，最多就在明日，清虏必到，督师、李将军若是有兴趣，不访留在这里，则看我军是如何破敌。”
史可法沉吟了一会，点了点头，道：“好，本阁就留在这里，当为全军擂鼓助威，观商军门如何大破清虏。”
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商毅说的果然没有错，就在第二天，清军的大军果然就到达了清水潭以北的地区。豪格听说商家军在前方布置好了阵地，也不由哈哈大笑，立刻下令，命清军列阵，准备向商家军发动进攻。
经过了淮安一战之后，豪格己经自信了解了商家军的战斗力，确实比一般的明军要强一些，但主要是仗着火器犀利，而其他方面均不足为挂。如果商家军弹药充足，而又是退守高邮城中，到是不容易攻破，不过现在商家军居然敢在野外列阵，和自己抗衡，完全就是弃长用短。虽然自己没有红衣大炮，但还有六十辆盾车，可挡火炮，而且再厉害的火器，只要靠近之后，就无用武之地了。实在不行，还可以用骑兵迂回包抄，总之打败商家军的办法实在是太多了。
等豪格纵马阵前，观看商家军布置的阵形时，更是放心，因为商家军的阵线展开极广，到是不容易从两翼迂回包抄，但纵深实在是太薄了，甚至可以说根本就没有纵深，区区一道二三尺高的土袋墙能够有什么作用？在清军的强达攻势面前，几乎一定是一冲就破。
清军的全军之中，只有李成栋一人见识过这种看似不堪一击，但实际固若金土的战线厉害。不过这时李成栋心里充满了让豪格去吃个大亏的念头，因此也一言不发，当然李成栋也知道，这个时候自己说什么都没用，说不定还会被豪格当作惑乱军心给杀死，于是就躲在一边等着看笑话。
这时清军的兵力还有近三万余人，满汉旗军其本建全，其中还有四千多骑兵，只是降军只剩五千余人了，因此豪格也不打算再用降军来消耗商家军的弹药，第一次进攻就派出了两个满军甲喇、两个汉军甲喇，连同包衣、跟役，推出四十辆盾车，向商家军发动进攻。
商家军的战线横向展开宽长达千余步，己经布置下了六个营，约五千步兵，另两个步兵营安排在运河东岸。而两个侦察营则做为游动兵力，随时补充战线的薄弱环节。
而在战壕的后面，两个炮营一百多门大炮也分布置好了各自的位置，十六门三寸六分口径青铜野战炮一字排开，放在阵列的正中，其余的火炮分别位于战线的两胁位置，而且每一门火炮都是直接放在炮车，可以随时移动位置。同时还有五十辆雷霆战车，每辆车放着两架新型一百二十八管发射的管风琴枪。同时还有三十辆霹雳火箭发射战车。每辆车放置着四个三十六支装的霹雳火箭发射箱。
在炮兵阵地的后面，才是指挥台的位置，和骑兵、后备兵力。商毅、史可法这时正站在指挥台，纵观整个战局。这时史可法正迷起一只眼睛，用商毅送给他的单简望远镜，看着对面清军的动向。李本深、胡茂祯等人没有资格登指挥台，也没有望远镜，但在商家军的阵地中却可以许多自己见过或没见过的武器，也充满了新鲜感。
清军的四十辆盾车分也两排，掩护着清军，正在缓缓的向商家军的阵地推进，清军的横向展开面约有一百五十米左右，虽然看起来也很宽阔，但和商家军宽广的防线相比，根本就不算什么，而且在盾车的后面，至少跟着五十排纵深的清兵队伍。
因为布置战线的时间紧迫，因此只在战线前五十步