潘临带进晚宴的几名属下见状连忙起身，快步冲向了潘临，而此时张士诚更是反应迅速，猛然抽出挂在一旁的佩剑，身形迅捷地冲向了那名歌姬，口中怒吼一声道：“哪里来的刺客，还不快快受死！”
只见张士诚那一剑稳稳地刺入了歌姬的胸膛，歌姬没有闪避，只是瞪大着双眼，口中十分不甘地说了一声：“张帅……”，紧接着身子一瘫，也跟着倒了下去，身下一片殷红，将她的薄纱裙染得特别鲜艳。
张士诚不管不顾，丢下了佩剑，神情中满是悲伤地走向潘临，他缓缓蹲了下来，在潘临面前失声痛哭道：“潘帅！真没想到大业未成，你竟然先我一步而去，左魁小儿竟然出此毒计，我张士诚在此发誓，一定要为潘帅报仇！”
正当张士诚捉起衣袖去拂拭眼泪的时候，却见潘临的身体动了动，接着又忽然发出了“哎哟”的声音，在张士诚不可思议的目光之中，潘临缓缓从地上站了起来。潘临看着此时张士诚滑稽的模样，他忍不住嘿嘿一笑道：“幸亏我穿了几层铁甲，不曾死成，让张帅失望了。只可惜这个美丽的歌姬枉死了，张帅是不是心疼的很？”
张士诚此时的脸色一阵青一阵白，半天没有说话，他怎么也没有想到潘临竟然诈死，仿佛早已经对自己做好了防范。可是事到如今，他已经别无他法，张士诚忽然大吼一声道：“潘临，你勾结左魁，背信弃义，今日彭帅也在这里，我便和你实话实话了。当日左魁和你密谋之事，我已经尽知；那日攻城之时，你麾下兵马损伤最少，莫不是以为我和彭帅都是白痴不成？”
潘临哈哈一笑，指着张士诚摇了摇头，“张士诚啊张士诚，你这刺杀不成，又要泼我这样的脏水给我？既然你无情，那我也不需要和你再多说什么，我们各自回去，他日有本事战场再见。”
潘临恼羞成怒，转身就要走，然而张士诚哪里愿意放他离开，大吼一声道：“刀斧手何在！”
只见从大堂四周涌出了许多甲士，各自手持刀斧，将潘临等人包围了起来。这时，一旁的彭式不知道张士诚是要连自己一块除掉还是只想除掉潘临，但是他心中也已经知道，自己在几人之间是弱势，若是任由张士诚除去潘临，他也早晚免不了同样的下场。
“张帅，潘帅，有话好好说啊！现在你们就刀兵相见，岂不是让钱塘县的左魁笑话？”
可是张士诚此时却已经别无退路，若是就此让潘临全身而退，那么潘临以后绝对不会是自己的助力，反倒可能倒向左宗棠。
“彭帅，今日之事与你无关，只是对潘临，实在是箭在弦上不得不发！杀！”
随着张士诚一声令下，刀斧手纷纷杀向了潘临，潘临也跟着大喊一声，门外他带的五百精锐也都纷纷冲进来，护着潘临一起杀向了城门。彭式眼看张士诚固执己见，无奈之下，也将自己麾下五百将士招了出来，跟着潘临一起杀将出去。
刚杀出去，不知何时，安琬竟然又带着两千弓弩手从四面八方围了过来，潘临此时才感觉到恐惧，他看着一旁的彭式，叹了一口气，“还是彭帅心思透亮，竟然早已看透了这张士诚的野心。我现在才想到当初左魁去诸暨之时，给我的密信便是让我防备张士诚。唉，悔不该今日还要赴宴！”
“潘帅，事到如今，说这些都没有什么用，我等还是赶紧杀出去，城外有我等五六千人马，我等不可束手待毙！”
随着箭如雨下，潘彭二人麾下的心腹将士纷纷倒地，有一些随着携带坚盾护着潘彭二人冲向城门。这时候，城门口驻守的将士终于听到了城中的喊杀声，都知道城中有变，早就按照两人事前的吩咐开始向余暨发起了攻击。
张士诚看到彭式竟然主动去帮助潘临和自己作对，心中更是愤怒，“彭帅，你为何要帮这背信弃义之辈？”
彭式哈哈一笑道：“张士诚，你狼子野心，之前故主邓帅收留了你，哪想到你竟然谋害了邓帅，自己却接掌了他的旧部。如今你想借此机会吞并我等，以为我不知道？若是任由你除了潘帅，他日恐怕我彭式的下场比潘帅还要惨。”
被彭式一语说中自己的心思，张士诚更是恼羞成怒，策马上前，手中长枪直取彭式而去。
“匹夫竟敢在此胡言乱语，找死！”
彭式自知不是他的对手，也不敢硬接，彭式的心腹，自觉地迎了上去，彭式则和潘临继续向城门口撤去。
经过城外大军的奋力拼搏，总算将余暨的城门打开，潘临和彭式以及手下不多的心腹甲士，纷纷向城外冲了出去，张士诚万万没有想到，今天竟然会是这样的结局。他本以为自己已经做了周全的安排，可是千算万算，却没有想到彭式最后竟然会和潘临战在同一条战线。按照他对彭式的了解，此人一向比较怯懦，在自己的威逼之下，能保持中立就已经很不容易了，他却反而倒向了潘临。
一番混战下来，张士诚麾下的五千精锐伤亡也有一千多人，潘临和彭式的兵马带到城中的一千心腹死伤殆尽，其余也伤亡了千余人，两人目前合计不到五千兵马一起逃出了余暨。
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