韩世谔气势吞虎，马槊奋疾如飞，战马驰突，身先士卒；重骑兵怒声狂呼，杀气冲天。眼看着韩世谔越来越近，刘六儿竟然生出一股寒气，晓得自己低估了对手的战斗力，陷入了三面受敌的处境。四员偏将上前阻挡，竟然不过十个照面全部被韩世谔挑落马下，而刘六儿身旁的五百骑卫队也不过只是阻挡了一下重甲骑兵，不长的时间已经死伤大半。
河西军的骑兵悍不畏死地扑来，刘六儿趁着两边还有军队抵御，拨马就走，大旗随之改变方向，顿时兵败如山倒，一战被韩世谔斩杀一万四千人，俘虏了八千人。但是让刘六儿始料不及的是，跟他退进左国城的败兵不足两千，其余各部人马并没有跟着他进城，而是趁着夜色，迅速地分散，消失在茫茫的原野中。
刘六儿明白，这些附从自己兄弟的人马都是锦上添花，遇见强敌不敢再战，唯恐把老本赔掉，可左国城是匈奴部落的根本所在，不舍得弃城而逃。刘赟、敬盘陀等人趁着黄昏，在附近山坳扫荡了一遍，山里准备捡漏的胡族军队纷纷逃亡，有三千人主动归降，刘赟带着几位首领都来见韩世谔。
韩世谔得知他们的军队已经包括五十岁的老人和十四五岁的孩子，不由得叹了口气，又被杨崇说中了，不是每一个胡族部落都想着重现刘渊的辉煌，弱小的部落生存第一。韩世谔当场许诺他们，如果把族里的老人、妇女、孩子全部接来，会考虑让他们在城市居住。
头领们一愣，刘赟带头问道：“韩将军，杨总管会让我们住在左国城吗？”
韩世谔会心地摇头说：“左国城以后是军镇，只有军队、屯田、军属可以住，一般的人可以去离石郡居住，离石县是离石郡的郡治，杨总管准备安置三万人在那里，修化县、孟门县安置一万人，主要是种粮食、做工匠。左国城的牧场不能分，可以考虑建一个马监，需要牧民，你们要是真想安居，就要做好这种改变的准备。”
韩世谔杀了几万人，估计刘苗王一族的人都将会成为奴隶，头领们便晓得韩世谔没有骗人。刘赟甩甩头说：“我就在军队里呆着，住在左国城，家人、族人都是军属。”
众人都笑了起来，胡族首领向韩世谔告辞，自去召集族人，每个人都知道，越早把族人或家人接来，越能分到一块好地方，除非是不想长期跟着杨崇干。韩世谔的大军逼近左国城下寨，气势如虹。
左国城，原为白狄、皋落所居之皋狼邑，南单于庭入驻后为左国城，整座城背靠东部大山，面向北川河水，依山就势，东、南、北三面环岗而筑，城中有城，分为内城、西城、东城三部，城池宏伟，城墙高大，比之金城、武威确实差了点，但是比一般的县城要高上许多。
好在西城是依山而建，不规则的城墙，很多地方没有护城河，虽然山体坚硬了点，但是四天的时间，石末天还是把炸药埋了三个地点。炸开城墙后，敬盘陀、杨延兀、应毅带头从三个缺口杀了进去，杨延兀抢下城门后，放下吊桥，刘赟率领两千骑立刻突进城中，钢刀飞舞，见人就砍。
刘赟今天总算出了一口恶气，都是匈奴的后代，刘苗王父子凭什么占据先人之地作威作福，自己做个山贼，还要看刘苗王的脸色行事。混战中，遇到逃跑的刘六儿，两人苦战三十多个回合，刘六儿被刘赟一刀斩于马下，随着主将刘六儿被杀的消息传出，城中的守军只剩下逃命的份。
得报已经杀到内城，要上床弩；韩世谔亲自带着骑兵护送杨延石的床弩队进去，西城内的巷战已经接近尾声，河西军控制了每一条街道，正在清理残敌；到了内城前，杨延石指挥着手下把五十张床弩架好，射出铁枪，一根根逐级升高，竟然迅速地在墙上射出五道铁枪梯。
敬盘陀和蒙摧早已是迫不及待了，见状立即冲上去，带头踩着铁枪梯就往城墙上攀，训练过的五百士卒跟着涌上前去；敬盘陀两人都是步战的高手，蹭蹭数步，就踩上了城楼，内城的守军还没从西城的丢失彻底缓过来，等发现不对，两人已经站上了城墙。
双方杀成一团，河西军的士卒前赴后继地往上爬，随着床弩射的梯子越来越多，河西军登城的速度越来越快，城楼上的厮杀不断。石末天带着霹雳营趁机冲到了城边，在内城的城门上挖了四个洞，放上了四个投掷的天雷，示意自己人暂时不要攀登城墙后，霹雳营的人点燃导火索后，迅速跑回来。
就听见连续的四声爆炸，偌大的城门炸得粉碎，城门后面的守军全被炸死；城楼上的人都被吓了一跳，因为训练过，河西军的反应明显强过对手，稍一停顿便继续进攻。守军听见城楼上下到处在喊敌人进来了，忙不迭地逃跑，来不及跑的都跪地投降。
得知两城俱破，刘季真丧失了坚守东城的勇气，第一时间带着军队逃走了，剩下的残兵败将毫不犹豫地打起了白旗。韩世谔下令将内城的宫殿封存不用，刘苗王皇宫里的金银珠宝全部算作大军的战利品；另外让应毅负责左国城的治安，程元带人安抚百姓，计点官府库存物资。
程元哭丧着脸来见杨崇，左国城很穷，府库里几乎没有什么东西，还就是抢掠来的粮食